목차
제1장 총설
제1절 주주총회의 의의와 그 기능 = 29
1. 서 = 29
2. 주주총회의 의의 = 30
가. 주주총회는 주주들로 구성되는 의결기관이다 = 30
나. 주주총회는 회사의 의사결정기관이다 = 30
다. 주주총회는 최고의 기관이다 = 30
라. 주주총회는 필요기관이다 = 31
3. 주주총회에 관한 법원 = 31
가. 법령 = 31
나. 상관습법 = 31
다. 판례법 = 31
라. 상사자치법 = 31
마. 조리 = 32
4. 주주총회, 이사회, 위원회 = 32
5. 주주총회의 기능 = 33
제2절 주주총회의 종류 = 34
1. 정기주주총회와 임시주주총회 = 34
2. 연회와 계속회 = 36
3. 통상의 주주총회와 종류주주총회 = 39
제3절 주주총회의 결의사항 = 40
1. 권한의 한계 = 40
2. 상법상의 결의사항 = 41
가. 보통결의사항 = 41
나. 특별결의사항 = 42
다. 특수결의사항 = 44
3. 특별법상의 결의사항 = 45
4. 정관에 의한 결의사항 = 45
5. 주주총회의 운영에 관한 사항 = 46
법률문답
1-1. 정기주주총회의 의안 = 47
1-2. 시기에 늦은 정기주주총회의 소집 = 47
1-3. 소수주주에 의하여 소집된 주주총회 = 48
1-4. 이사의 선임을 의장 등에게 위임할 경우 = 48
1-5. 감사의 선임권을 다른 기관에 부여한 정관의 효력 = 49
1-6. 주주총회결의의 효력을 제3자의 의사에 좌우되도록 한 경우 = 49
1-7. 우선주에 대한 정관변경의 절차 = 49
1-8. 특별결의사항인 영업의 중요한 일부의 양도 = 50
1-9. 중요한 영업의 일부양도에 해당되는 여부 = 50
1-10. 부수적인 사업을 양도할 경우 = 51
1-11. 판매법인을 별도로 설립할 경우 = 53
1-12. 수개의 공장 중 1개를 양도하려는 경우 = 53
1-13. 아파트건설회사가 아파트를 지어 처분하려는 경우 = 54
1-14. 수개의 사업 중 일부의 임대 등 = 54
1-15. 개인영업의 양수와 주주총회의 특별결의 = 55
1-16. 타 회사의 주식 전부를 인수하려는 경우 = 55
1-17. 영업일부의 양수와 주주총회의 특별결의 = 55
1-18. 폐업이 총회의 결의사항인지 여부 = 56
1-19. 임시주주총회결의를 통한 준비금의 자본전환가능 여부 = 56
1-20. 주주총회의 승인을 받아야 할 재무제표 = 57
1-21. 주주총회의 특별결의를 요하는 영업의 중요한 일부의 양도에서의 그 '일부'의 판단기준 = 58
1-22. 고정자산의 매각 추진시 주총특별결의 없이 가능한지 = 59
1-23. 당사와 계열사간의 거래시 주총특별결의 승인 여부 = 60
1-24. 흡수합병 과정 중 피흡수합병사의 중요한 영업일부양도 = 61
1-25. 영업의 양수와 주주총회의 특별결의 = 62
1-26. 영업의 중요한 일부를 현물출자하는 경우 = 63
1-27. 주식매수청구권의 행사와 주주총회의 결의 = 64
제2장 주주총회의 소집
제1절 주주총회의 소집권자 = 66
1. 총설 - 소집권자에 대한 법률의 규정 = 66
2. 각설 = 66
가. 이사회 = 66
나. 소수주주 = 67
다. 감사 또는 감사위원회 = 68
라. 법원 = 68
제2절 일시, 장소 및 회의의 목적사항 = 69
1. 소집의 일시 = 69
2. 소집지와 소집장소 = 70
3. 회의의 목적사항 = 71
가. 보고사항 = 71
나. 결의사항 = 71
제3절 주주명부의 폐쇄와 기준일의 설정
1. 의의 = 72
2. 결정기관 = 73
3. 이용의 태양 = 73
4. 기간 = 75
5. 공고 = 75
가. 주주명부만을 폐쇄할 때 = 76
나. 기준일을 설정할 때 = 77
다. 두 가지를 병용할 때 = 77
라. 여러 회사가 주주명부의 폐쇄와 기준일의 설정을 함께 공고할 때 = 78
제4절 주주총회의 소집절차 = 78
1. 소집절차의 개요 = 78
2. 소집권자와 소집의 통지 = 82
가. 소집권자 = 82
나. 소집의 통지 = 82
다. 일시, 장소 = 82
라. 회의의 목적사항 = 83
마. 중요한 의안과 그 의안의 요령 = 83
3. 통지를 보낼 주주, 통지의 방법 = 84
4. 통지서와 동봉할 서류들 = 87
가. 참석장과 위임장 = 87
나. 의결권 대리행사의 권유를 위한 위임장과 참고서류 = 89
다. 의결권행사신청서와 위임장 = 90
5. 소집통지의 생략 = 92
6. 소집의 공고 = 93
7. 상장회사의 소액주주에 대한 특례 = 94
8. 소집절차의 완화 내지 생략 = 95
9. 통지와 공고의 해태 = 96
법률문답
2-1. 정기주주총회를 소집하지 아니한 대표이사의 책임 = 97
2-2. 두 결산기를 위한 정기주주총회의 동시 개최 = 97
2-3. 통상의 주주총회와 종류주주총회의 동시 개최 = 97
2-4. 대표이사가 수인인 경우에 소집통지의 방법 = 98
2-5. 소집권자가 아닌 대표이사에 의한 총회의 소집 = 98
2-6. 소집권자인 대표이사사장이 유고인 때 = 99
2-7. 주주총회의 회일을 공휴일, 야간으로 정할 경우 = 99
2-8. 소집통지의 기간이 법정의 기간에 미달할 경우 = 100
2-9. 주주총회 소집의 철회 = 100
2-10. 주주총회 회일의 연기 = 101
2-11. 개회시각과 회의장소의 변경 = 101
2-12. 주주총회의 소집지를 이사회의 결의로 정하도록 한 경우 = 102
2-13. 명의개서를 하지 아니한 주식양수인에 대한 소집통지 = 102
2-14. 주주총회 일시 변경시 상임이사회에 위임 가능 여부 = 103
2-15. 외국인 주주에 대한 소집통지의 방법 = 103
2-16. 주주가 사망한 경우에 소집통지서를 보내는 방법 = 104
2-17. 주주명부의 폐쇄와 기준일의 설정을 병행하는 이유 = 104
2-18. 결산기의 마지막 날이 공휴일인 경우 = 105
2-19. 의안의 추가 = 106
2-20. 소집통지서에 기재된 의안의 철회 = 106
2-21. 회의의 목적사항중에 "기타"라고 기재하여 놓은 경우 = 107
2-22. 본점소재지 이외의 장소를 주총의 소집지로 정할 경우 = 107
2-23. 정기주주총회에서 의안 중 일부를 심의하지 못한 때 = 108
2-24. 정기주주총회와 합병보고총회를 병행할 수 있는지 = 109
2-25. 주주총회를 위한 명의개서정지 기간 중에 합병계약 승인에 관한 의안을 추가할 수 있는지요 = 110
2-26. 주주명부의 이중 폐쇄 = 111
2-27. 주주총회의 소집지에 관한 기재례 = 113
2-28. 주주명부의 열람등사청구권 = 114
2-29. 주주명부 등 등사청구권 = 114
2-30. 주주명부 폐쇄기간 변경공고 가능 여부 = 115
제3장 주주의 의결권
제1절 의결권의 의의와 그 수 = 117
1. 의결권의 의의 = 117
2. 1주 1의결권의 원칙 = 117
3. 집중투표제 = 118
4. 서면투표제 = 119
제2절 의결권행사의 제한 = 119
1. 상법상의 제한 = 120
가. 무의결권주 = 120
나. 자기주식 = 120
다. 상호보유주식 = 121
라. 특별이해관계 있는 주주 = 122
마. 감사 또는 감사위원 선임결의에 있어서의 제한 = 123
2. 특별법상의 제한 = 124
가. 은행법상의 제한 = 124
나. 자본시장법상의 제한 = 124
다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 제한 = 124
3. 가처분결정에 의한 제한 = 125
4. 계약에 의한 제한 = 125
제3절 의결권의 대리행사 = 126
1. 대리행사의 가능성 = 126
2. 대리인의 자격 = 127
3. 대리의 방식 등 = 128
4. 의결권대리행사의 권유 = 128
5. 의결권대리행사의 권유의 제한 = 130
제4절 예탁주식의 의결권행사 = 134
제5절 의결권의 불통일행사 = 137
제6절 주주의 주식매수청구권 = 139
1. 주식매수청구권의 의의 = 139
2. 대상이 되는 주주총회의 결의사항 = 140
3. 이 청구권을 부여받는 주주 = 140
4. 이 청구권의 행사방법 = 141
5. 매수청구의 효과 = 142
6. 매수가액의 결정 = 143
7. 회사의 자기주식 취득 = 144
제7절 주주에 대한 이익공여의 금지 = 144
법률문답
3-1. 신참 주주에 대한 의결권 행사의 제한 = 147
3-2. 합병승인 결의시 피합병회사의 의결권행사 = 147
3-3. 상속인의 의결권 = 147
3-4. '대리권을 증명하는 서면'은 원본이어야 하는지 여부 = 148
3-5. 주주가 위임장을 이중으로 발행한 경우 = 149
3-6. 감사의 해임에 관한 의결권행사 = 150
3-7. 의결권의 대리행사와 관련하여 = 150
3-8. 의결권 불통일행사관련 질의 = 152
3-9. 정기주주총회를 재개최할 경우 의결권을 행사할 주주는? = 154
3-10. 감사의 선임과 우리사주조합의 의결권행사 = 154
3-11. 주식매수청구권의 행사와 유상증자시의 신주청약 = 155
제4장 주주총회의 의장
제1절 의장의 선출 = 157
1. 의장에 관한 상법의 규정 = 157
2. 의장의 선출에 관한 정관의 규정 = 157
제2절 의장의 자격 = 158
제3절 의장의 권한 = 160
제4절 의장의 책임 = 161
법률문답
4-1. 의장을 담당할 대표이사 사장 및 그를 대행할 이사들이 모두 유고인 경우 = 163
4-2. 의장에 대한 불신임동의가 제기된 경우 = 163
4-3. 주주 아닌 대표이사의 결의 참가 = 164
4-4. 가부동수인 경우에 주주총회의 의장에게 결정권을 줄 수 있는가요? = 164
4-5. 의장이 임의로 산회를 선포한때 = 182
제5장 주주총회의 의안
제1절 의안의 제출권자 = 165
1. 소집권자 = 165
2. 주주제안권 = 165
제2절 의안의 분류 = 167
제3절 의안의 상정, 철회, 수정제출 = 168
1. 의안의 상정 = 168
2. 의안의 철회 = 168
3. 철회된 의안의 심의의 효력 = 169
4. 소집통지에 들어 있지 아니한 의안의 심의 = 169
제4절 의안의 심의 = 170
제5절 의안에 대한 표결 = 172
법률문답
5-1. 긴급동의에 의한 의안의 채택 = 173
5-2. 회의의 목적사항에 들어있지 아니한 의안의 심의 = 173
5-3. 주주총회 의안의 철회 = 174
5-4. 주주총회시의 주주제안 제도 = 175
5-5. 합병보고서 미제출인 상태에서 주주총회에 이의 승인의 것을 상정할 수 있는지 = 176
5-6. 회사분할의 경우 보고총회 개최 여부 = 178
5-7. 주주총회 일시 변경시 상임이사회에 위임 가능 여부 = 179
제6장 주주총회의 회의법
제1절 회의법의 의의와 민주적 회의법 = 180
1. 회의법의 의의 = 180
2. 민주적 회의법 = 180
제2절 회의법의 기본원칙 = 181
1. 소서 = 181
2. 토론자유의 원칙 = 181
3. 회원평등의 원칙 = 182
4. 다수결의 원칙 = 183
제3절 회의법의 세부규칙 = 185
1. 소서 = 185
2. 일동의의 원칙, 일의제의 원칙 = 186
3. 일사부재의의 원칙 = 188
4. 정족수의 원칙 = 189
가. 총설 = 189
나. 각설 = 189
다. 주주총회의 의사정족수와 의결정족수 = 191
제4절 발언권의 부여와 토론의 제한 = 194
1. 발언권의 신청 = 194
2. 발언권의 부여 = 194
3. 발언권의 제한 = 195
4. 토론의 제한 = 195
5. 의장의 토론 참가 = 196
제5절 동의 총론 = 196
1. 의의 = 196
2. 종류 = 196
3. 보조동의들 사이의 서열 = 198
4. 일사부재의의 원칙과 동일한 동의의 재제출 = 199
가. 이 원칙의 의의와 그 예외 = 199
나. 동일한 동의의 재제출 = 199
제6절 동의 각론 = 200
1. 수정동의 = 200
가. 의의 = 200
나. 관련성 = 201
다. 서열과 순위 = 201
라. 재수정동의 = 202
마. 수정의 방식 = 202
바. 표결 순서 = 203
2. 회부동의 = 204
가. 의의 = 204
나. 제 규칙 = 205
다. 회부동의의 요건사항 = 206
라. 위원회의 회의 = 206
마. 회부취소 = 207
3. 연기동의 = 207
가. 의의 = 207
나. 재상정 = 208
다. 제 규칙 = 208
4. 토론종결동의 = 209
가. 의의 = 209
나. 제출시기 = 209
다. 결의요건 = 210
라. 원안통과동의 = 210
제7절 의사진행발언 총설 = 211
1. 의의 = 211
2. 발언의 순위와 발언 허가 등 = 212
3. 의장의 처리 = 213
4. 동의에로의 전환 여부 = 213
5. 부동의와 의사진행발언 = 214
제8절 의사진행발언 각설 = 215
1. 규칙발언 = 215
2. 의안의 분할ㆍ병합 = 215
3. 정회 = 216
4. 축조심의 = 217
5. 특청 = 218
6. 일정촉진 = 218
7. 항의 = 219
제9절 소규모 회의규칙 총설 = 220
1. 의의와 적용범위 = 220
2. 기본원칙과 세부규칙 = 220
제10절 소규모 회의규칙 각설 = 221
1. 소집 = 221
2. 동영상회의 = 221
3. 보조동의의 성립 = 222
4. 토론의 제한 = 222
5. 격식 = 222
법률문답
6-1. 원안통과의 동의 = 223
6-2. 수정동의와 연기동의가 경합된 경우 = 223
6-3. 의안에 대한 반대의견 표시 = 224
6-4. 정치자금을 내지 않기로 하자는 동의의 처리 = 225
6-5. 주주들의 질의ㆍ토론에 대한 제한 = 225
제7장 의사진행의 실제
제1절 총회장의 준비 = 226
1. 총회장의 접수사무 = 226
2. 이사, 감사, 감사인의 출석 = 227
3. 법률고문, 공증인의 참석 = 228
제2절 출석주식주의 확인, 보고 = 228
1. 개회시 출석주식수의 확인, 보고 = 228
2. 표결시 확인, 보고 = 229
제3절 개회선언으로부터 폐회선언에 이르기까지 = 229
1. 이사의 영업보고 = 230
2. 감사(또는 감사위원회 대표)의 감사보고 = 231
3. 감사인의 감사보고 = 232
4. 의안의 처리 = 232
법률문답
7-1. 출석주주 등에 대한 신분의 확인 = 233
7-2. 개회선언 이후의 입장 제한 = 233
제8장 주주총회결의의 법적성질과 그 효력
1. 주주총회결의의 법적성질 = 234
2. 총회결의의 대내적, 대외적 효력 = 234
3. 주주총회결의의 효력과 이의 집행 = 235
4. 주주총회결의의 효력발생시기 = 235
5. 조건부 또는 기한부의 결의 = 236
6. 하자있는 총회결의의 효력 = 238
법률문답
8-1. 상호변경결의의 효력발생시기 = 239
8-2. 이사의 원수에 관한 정관변경의 결의의 효력발생시기 = 239
8-3. 이사 선임의 효력발생시기 = 240
8-4. 정관변경과 주식배당의 동시 결의 = 240
8-5. 이익준비금의 적립 = 241
8-6. 주주총회결의내용의 불이행 = 242
8-7. 합병승인 주주총회 결의의 효력 = 242
제9장 총회를 마친 뒤에 할 일
제1절 주주총회의사록의 작성 = 244
1. 의사록의 의의 = 244
2. 작성의무자 = 245
3. 기재할 사항 = 247
가. 회의의 구성에 관한 사항 = 247
나. 의사의 경과요령과 그 결과 = 249
4. 양식 = 250
5. 기명날인 또는 서명 = 250
가. 중임된 이사 = 251
나. 임기만료되는 이사와 그 후임자 = 252
다. 이사의 예선의 경우 = 252
라. 보결로 선임된 이사나 증원에 따라 선임된 이사 = 252
6. 작성통수 = 253
7. 작성시기 = 254
8. 공증인의 인증 = 254
9. 공시 = 255
제2절 그 밖에 총회를 마친 뒤에 할 일 = 256
1. 주주총회에 뒤따른 이사회 = 256
2. 결산공고 등 = 257
3. 결의에 따른 등기신청 = 259
4. 주주들에 대한 결과의 통지 = 260
5. 금융감독위원회에의 신고 등 = 260
법률문답
9-1. 회의록의 보완 인증과 이에 기한 변경등기신청 = 261
9-2. 주주의 의사록에의 기재요구 = 261
9-3. 준비금의 자본전입과 공고 = 262
9-4. 주주총회 관련서류들의 보존기간 = 263
9-5. 소수주주 회계장부열람권의 내용과 서류 및 장부의 범위 = 264
제10장 주주총회결의에 관한 소송
제1절 총설 = 266
1. 서 = 266
2. 결의에 관한 소송 = 266
3. 취소, 무효, 부존재 사이의 대비 = 269
가. 취소와 무효 = 269
나. 무효와 부존재 = 270
4. 성질 = 271
5. 관할 등 = 271
가. 관할 = 271
나. 공고 = 271
다. 병합심리 = 271
라. 패소원고의 책임 = 272
마. 담보제공의 의무 = 272
바. 등기 = 272
6. 원고승소판결의 효력 = 273
7. 판결의 효력 = 273
8. 직무집행정지 등 가처분 = 273
제2절 각설 = 274
1. 결의취소의 소 = 274
가. 의의 = 274
나. 취소사유 = 275
다. 제소기간 = 277
라. 재량가격 = 277
2. 결의무효ㆍ부존재확인의 소 = 278
가. 의의 = 278
나. 당사자 = 279
다. 무효사유 = 280
라. 부존재사유 = 281
3. 부당결의취소ㆍ변경의 소 = 282
부록
부록 1. 상장회사 표준정관 = 285
부록 2. 코스닥상장법인 표준정관 = 313
부록 3. 상장회사 표준주주총회운영규정 = 340
부록 4. 상장회사 표준이사회규정 = 349
부록 5. 시범주주총회 시나리오 = 358
사항 찾아보기 = 411
