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회사의 본질과 경영권 : 경영권 방어 논쟁에 대한 법경제학적 접근

회사의 본질과 경영권 : 경영권 방어 논쟁에 대한 법경제학적 접근 (Loan 15 times)

Material type
단행본
Personal Author
신석훈
Title Statement
회사의 본질과 경영권 : 경영권 방어 논쟁에 대한 법경제학적 접근 / 신석훈
Publication, Distribution, etc
서울 :   한국경제연구원,   2008  
Physical Medium
201 p. ; 23 cm
Series Statement
연구 ;08-11
ISBN
9788980314980
Bibliography, Etc. Note
참고문헌: p. 192-201
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Holdings Information

No. Location Call Number Accession No. Availability Due Date Make a Reservation Service
No. 1 Location Main Library/Law Library(Preservation Stacks/B2)/ Call Number 346.530666 2008z2 Accession No. 111505111 Availability Available Due Date Make a Reservation Service B M
No. 2 Location Main Library/Law Library(Preservation Stacks/B2)/ Call Number 346.530666 2008z2 Accession No. 111510877 Availability Available Due Date Make a Reservation Service B M

Contents information

Book Introduction

보고서는 회사의 본질에 대한 회사법과 기업경제학의 시대적 흐름에 대한 이해와 상관관계를 검토하고 경영권 방어제도에 반대하는 회사법이론의 경제학적 배경을 제공해 온 대리비용 경제학과 이에 기초한 전통적인 주주중심주의의 한계를 지적하고 있다. 아울러 주주중심주의의 새로운 틀을 제시하고 그 틀 안에서 경영권 방어 논쟁을 재검토하고 있다.

보고서는 주주중심주의의 진정한 의미는 주주와 경영진 사이의 대리문제를 해결하기 위해 모든 주주가 ‘직접적’으로 회사의 의사결정에 관여하거나 회사지배권시장을 통해 경영자를 압박하는 데 있는 것이 아니라 자본시장에서 주주들의 다양한 선택을 제도적으로 보장해 주는 데 있다고 주장한다. 즉 자본시장에서 다양한 성향의 주주들이 경영진이나 다른 주주들과의 계약을 통해 자신들의 선호를 자유롭게 표출하도록 하면서도 이러한 선호가 회사 전체의 이익으로 귀결될 수 있도록 하는 제도적 장치를 마련해야 한다는 것이다.

따라서 이러한 제도적 장치로서 가장 중요한 회사법은 회사 전체와 모든 주주의 이익에 부합하는 주주들의 선호를 가상적으로 예상하여 법이라는 형식으로 표준화함으로써 개별 회사의 주주들이 이러한 계약조항을 무료로 가져다 쓸 수 있도록 하여 이들의 협상비용을 줄여주는 역할을 해야 한다는 점을 강조한다. 이러한 주주들의 가상적 선호에 대한 이론적·실증적 연구에 의하면, 대다수의 일반 주주들은 적극적으로 회사 의사결정과정에 참여하는 것을 선호할 것이라는 대리비용 경제학의 기본가정과 달리 사전적으로 자신들의 권한을 일부 제한함으로써 회사지배구조에서 ‘집중된 경영권’이 효율적으로 기능할 수 있도록 하여 사후적으로 모든 주주들의 이익을 도모하고자 하는 선호를 가지고 있다 (회사의 본질로서의 경영권). 따라서 이러한 주주들의 선호는 회사법에 반영되어야 한다고 보고 있다.

물론 이러한 회사법상의 조항이 자신들의 상황에 적합하지 않는 개별 회사들은 정관을 통해 자신들만의 계약조항을 설계할 수 있어야 하므로 회사법은 기본적으로 자본시장 참여자들의 계약을 도와주는 임의법규로 이해되어야지 이를 막는 강행법규로 이해되어서는 안 된다(회사법의 유연화)는 점을 강조하고 있다. 그런데 주주들의 선호는 주식의 구성요소인 ‘소유권 또는 현금흐름권’과 ‘지배권 또는 의결권’ 사이의 다양한 조합과 내용구성의 결과인 다양한 주식제도를 통해 나타나게 되고(주식제도의 유연화), 이는 결국 다양한 회사지배구조 형태를 만들어내며(회사지배구조의 유연화), 다양한 주식제도를 응용한 경영권 방어수단인 포이즌필과 차등의결권은 바로 이러한 논리적 흐름 속에서 가능한 수단들이므로 그 뿌리는 자본시장에서의 기본원칙인 계약자유에 두고 있다고 강조한다.

보고서는 포이즌필과 차등의결권 등의 경영권 방어수단들을 포함한 회사지배구조는 자본을 필요로 하는 회사가 자본을 제공하는 주주들의 다양한 이해관계를 조절하고 이들의 욕구를 충족시켜주기 위한 금융수단의 다양화라는 큰 틀 안에서 경영진과 주주들이 서로 합심하여 만들어 가는 하나의 작품으로 보고 있다. 이렇게 만들어진 회사지배구조라는 작품은 다른 형태의 회사지배구조를 가지고 있는 회사와 상품시장, 노동시장, 자본시장 등에서 서로 경쟁을 하며 효율성을 검증받는 지배구조 경쟁에 직면하게 된다는 것이다. 따라서 포이즌필과 차등의결권은 기업친화적이면서 시장친화적인 제도라고 주장하고 있다.

또 보고서는 모든 회사에 하나의 이상적인 틀을 강요하며 사전적으로 회사지배구조를 규제하기보다는, 회사의 본질을 자본시장에 기초한 주주와 경영진 사이의 계약적 관점에서 바라보고 있는 미국·EU를 비롯한 대부분의 OECD 회원국과 같이 공시와 투명성 개선을 통한 사후적인 관점에서 접근해야 한다고 주장하였다. 이와 같은 관점에서 보면 정책당국은 무엇이 가장 바람직한 회사지배구조 형태인가에 대해 하나의 틀을 강요해서는 안 되고 회사 참여자들의 선택을 존중해야 하므로 포이즌필과 차등의결권을 처음부터 제도적으로 막고 있는 현행법에 대한 관점의 변화가 요구되어야 한다고 강조하였다.


Information Provided By: : Aladin

Table of Contents

목차
요약 = 8
제1장 서론 = 13
 1. 연구배경 = 15
 2. 연구목적 = 18
 3. 연구방법 = 25
제2장 전통적 회사지배구조모델과 경영권 방어 = 31
 1. 재산권모델과 사회적 실체모델 = 33
  (1) 재산권모델 = 34
  (2) 사회적 실체모델 = 39
 2. 전통적 회사지배구조모델과 경영권 방어 논쟁의 한계 = 44
제3장 회사의 법경제학적 접근과 경영권 = 47
 Ⅰ. 법경제학적 관점에서 본 회사의 본질 = 51
  (1) 기업의 본질 = 51
  (2) 회사의 본질 = 54
  (3) 책임모델과 권위모델 = 55
  (4) 회사의 본질과 경영권 방어 = 58
 Ⅱ. 대리비용 경제학과 경영권 = 62
  1. 대리비용 경제학과 주주중심주의 = 62
  2. 대리비용과 회사지배권 시장 = 65
   (1) 합리적 자기이익모델 = 65
   (2) 주주이해관계의 동일성을 전제로 한 효율적 시장가설 = 66
  3. 대리비용 경제학을 전제로 한 회사법 연구의 한계 = 70
 Ⅲ. 거래비용 경제학과 경영권 = 74
  1. 들어가며 = 74
  2. 회사의 본질과 집중된 경영권 = 77
  3. 계약주의 회사관과 회사법의 역할 = 81
   (1) 회사조직의 의사결정 메커니즘 = 84
   (2) IPO에 관한 실증연구 = 91
   (3) 이사의 기능 = 95
   (4) 경영권과 주주이익 극대화 = 101
   (5) 계약주의 회사관과 주주행동주의 = 105
제4장 경영권 방어제도 합리화 방안 = 113
 Ⅰ. 경영권 방어수단 = 116
  1. 개관 = 116
  2. 포이즌필 = 119
   (1) 개관 = 119
   (2) 포이즌필의 유형 및 구조 = 120
   (3) 포이즌필의 유용성 = 128
   (4) 현행법상 포이즌필의 도입 가능성 = 131
   (5) 포이즌필에 대한 실증연구 = 133
  3. 차등의결권 = 140
 Ⅱ. 경영권 방어제도와 회사법제의 유연성 = 144
  1. 경영권 방어제도와 주식제도의 유연화 = 145
  2. 주식제도의 유연화와 회사지배구조의 유연화 = 152
   (1) 회사법의 유연화 = 152
   (2) 1주1의결권 원칙과 CEM에 대한 우리나라 법의 태도 = 156
   (3) 1주1의결권 원칙에 대한 EU의 입장 = 159
   (4) 1주1의결권 원칙에 대한 OECD의 입장 = 163
   (5) 소결 = 166
제5장 요약 및 결론 = 171
영문초록 = 188
참고문헌 = 192

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