목차
제1장 합병
Ⅰ. 합병의 정의 = 13
Ⅱ. 합병의 종류 = 13
Ⅲ. 합병의 제한 = 14
1. 상법과 공정거래법상 제한 = 14
2. 증권거래법 및 감독규정에 의한 제한 = 15
Ⅳ. 우회합병 = 29
1. 비공개법인 주식취득과 공개법인 유상증자를 통한 우회합병 = 29
2. 주식의 포괄적 교환을 활용한 우회합병 = 30
Ⅴ. 합병의 절차 = 32
1. 비공개법인간 합병 = 33
2. 공개법인과 비공개법인간 합병 = 41
Ⅵ. 소규모 합병 = 47
1. 정의 = 47
2. 요건 = 47
3. 특징 및 문제점 = 48
4. 합병신고서 제출 특례(유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제81조) = 48
5. 합병절차 = 48
Ⅶ. 간이합병 = 51
1. 정의 = 51
2. 요건 = 51
3. 특징 = 51
4. 주식매수청구권 = 52
5. 합병절차 = 52
Ⅷ. 합병가액 산정 = 54
1. 합병가액 산정방법 요약 = 54
2. 합병가액 산정방법 = 54
부록 1 회계 및 세무처리
Ⅰ. 합병의 회계처리 = 58
1. 일반 원칙 = 58
2. 매수법 = 58
3. 지분통합법 = 66
4. 지배·종속회사간 합병 = 69
Ⅱ. 합병의 세무처리 = 70
1. 합병법인의 세무 = 71
2. 피합병법인의 세무 = 83
3. 합병법인 주주의 세무 = 86
4. 피합병법인 주주의 세무 = 94
부록 2 서식모음
서식 1 합병계약서 = 97
서식 2 합병신고서 = 100
서식 3 이사회 의사록(합병회사) = 104
서식 4 이사회 의사록(피합병회사) = 107
서식 5 임시주주총회 개최를 위한 기준일 및 주식명의개서 정지 공고 = 110
서식 6 임시주주총회 소집공고 = 111
서식 7 임시주주총회 소집통지 = 112
별첨 1) 서울(주) 임시주주총회 참석장 = 114
별첨 2) 합병의 개요 = 115
별첨 3) 주식매수청구권 행사 안내 = 117
서식 8 채권자 이의제출 및 주권제출 공고 = 119
서식 9 최고서 = 120
서식 10 변제영수증 = 121
서식 11 이사회 의사록(피합병회사) = 122
서식 12 이사회 의사록(합병회사) = 124
서식 13 합병보고의 공고 = 125
서식 14 합병종료보고서 = 126
서식 15 합병등기서류 = 129
별첨) 변경등기신청서 = 130
제2장 분할
Ⅰ. 분할의 정의 = 133
Ⅱ. 분할의 형태 = 133
Ⅲ. 분할의 제한 = 134
1. 상법상 제한 규정 = 134
2. 공정거래법상 제한 규정(제8조 및 제12조, 동법시행령 제15조 및 제18조) = 135
3. 증권거래법 및 감독규정에 의한 제한 규정 = 135
Ⅳ. 인적분할과 물적분할의 비교 = 140
Ⅴ. 인적분할의 절차 = 143
1. 비공개법인의 절차 = 143
2. 공개법인의 절차 = 149
Ⅵ. 물적분할의 절차 = 159
1. 비공개법인의 절차 = 159
2. 공개법인의 절차 = 162
Ⅶ. 분할합병 = 166
1. 정의 = 166
2. 형태 = 167
3. 분할합병의 제한 = 169
4. 분할합병과 단순분할의 비교 = 172
5. 분할합병과 합병의 비교 = 173
6. 절차 = 174
부록 1 회계 및 세무처리
Ⅰ. 분할의 회계처리 = 188
1. 단순분할의 회계처리 = 188
2. 분할합병의 회계처리 = 194
Ⅱ. 분할의 세무처리 = 197
1. 분할법인의 세무 = 199
2. 분할신설법인 또는 분할합병의 상대방법인의 세무 = 207
3. 분할법인 주주의 세무 = 213
부록 2 서식모음
서식 1 분할계획서 = 217
서식 2 분할신고서 = 219
서식 3 이사회 의사록 = 223
서식 4 임시주주총회 소집통지 = 225
별첨) 분할의 개요 = 226
서식 5 분할에 따른 구주권 제출 및 신주권 교부안내 = 228
서식 6 이사회 의사록 = 229
서식 7 분할보고 및 창립총회에 갈음하는 공고 = 230
서식 8 분할종료보고서 = 231
제3장 주식매수청구권
Ⅰ. 주식매수청구권의 정의 = 235
Ⅱ. 주식매수청구권의 인정 = 235
1. 주식매수청구권이 인정되는 경우 = 235
2. 주식매수청구권이 인정되는 주주 = 236
Ⅲ. 주식매수청구권의 행사절차 및 방법 = 237
1. 반대의사 통지 = 237
2. 주식매수청구 = 238
3. 주식매수 청구서류 제출 = 238
4. 주식매수청구권 인정 범위 및 청구 방법 = 238
Ⅳ. 주식매수가격의 결정 = 239
1. 주식매수가격의 결정 절차 = 239
2. 주식매수가격의 조정 = 240
Ⅴ. 주식매수청구권 관련 유의사항 = 240
Ⅵ. 주식매수청구권 제도의 문제점 = 241
1. 주식매수청구가격 산정의 문제점 = 241
2. 주식매수청구가격 산정시기의 문제점 = 241
Ⅶ. 주식매수청구권 제도의 개선방안 = 242
Ⅷ. 벤처기업육성에 관한 특별조치법상 주식매수청구권 제도 = 243
1. 벤처기업의 주식교환시 주식매수청구권 행사절차의 간소화 = 243
2. 벤처기업의 합병시 주식매수청구권 행사절차의 간소화 = 244
Ⅸ. 주식매수청구권의 세무 = 245
1. 개인주주의 과세 내역 = 246
2. 법인주주의 과세 내역 = 246
부록 서식모음
서식 1 이사회 결의 반대의사 통지서 = 247
서식 2 주식매수청구서 = 248
서식 3 매수가격조정 신청서 = 249
제4장 영업양수·도
Ⅰ. 영업양수·도의 정의 = 253
Ⅱ. 영업양수·도의 형태 = 253
1. 경상적인 영업양수·도와 중요한 영업양수·도의 비교 = 253
2. 중요한 영업양수·도의 기준 = 254
Ⅲ. 영업양수·도의 제한 = 255
1. 상법상 제한 = 255
2. 증권거래법 및 기타 감독규정 등에 의한 제한 = 256
3. 공정거래법상 신고의무 = 257
Ⅳ. 영업양수·도와 기업분할(단순분할)의 비교 = 257
Ⅴ. 영업양수·도의 절차 = 259
1. 비공개법인의 절차 = 260
2. 공개법인의 절차 = 263
Ⅵ. 문제점 및 개선방향 = 269
1. 상법상 영업앙수·도의 중요성 기준의 설정 필요 = 269
2. 영업양수·도시 지방세 감면 또는 이연의 도입 필요 = 270
3. 소규모 영업양수·도 제도 도입의 필요 = 270
부록 1 세무처리
Ⅰ. 영업의 양수·도 관련 조세문제 개괄 = 272
Ⅱ. 영업양도 법인의 세무처리 = 273
1. 영업양도 법인의 법인세 = 273
2. 영업양도시 부가가치세 납세의무 = 273
3. 자산의 저가양도 또는 고가양수에 따른 부당행위계산의 부인 = 275
Ⅲ. 영업양수 법인의 세무처리 = 276
1. 사업양수인의 제2차 납세의무 = 276
2. 지방세 납세의무 = 276
3. 영업양수·도시 자산 및 부채의 승계 = 277
부록 2 서식모음
서식 1 이사회 의사록 = 278
서식 2 영업양수(양도)계약서 = 280
서식 3 영업양수·도신고서 = 283
서식 4 임시주주총회 소집통지 = 288
서식 5 영업양수(양도)종료보고서 = 289
제5장 주식의 포괄적 교환
Ⅰ. 주식의 포괄적 교환과 주식의 포괄적 이전의 개요 = 295
Ⅱ. 주식의 포괄적 교환과 주식의 포괄적 이전의 개념 = 295
Ⅲ. 주식의 포괄적 교환과 주식의 포괄적 이전의 비교 = 298
Ⅳ. 주식의 포괄적 교환과 주식의 부분적 교환의 비교 = 299
Ⅴ. 주식의 포괄적 교환(이전)이 회사에 미치는 영향 = 302
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환(이전)의 제한 = 303
1. 완전 모회사의 자본증가 한도 제한 = 303
2. 공정거래법상 신고의무 = 304
3. 증권거래법 및 감독규정에 의한 제한 = 304
4. 금융지주회사법(금융지주회사법시행령 제5조 제5항)에 의한 주식교환(이전)비율 평가 = 305
Ⅶ. 주식의 포괄적 교환(이전)제도의 특징 = 306
Ⅷ. 기타 구조조정 제도와 비교 = 307
1. 주식의 포괄적 교환(이전)과 합병과의 비교 = 307
2. 주식의 포괄적 교환(이전)과 분할과의 비교 = 308
Ⅸ. 주식의 포괄적 교환의 효과 = 309
Ⅹ. 주식의 포괄적 교환의 절차 = 310
1. 비공개법인의 절차 = 311
2. 공개법인의 절차 = 315
부록 1 회계 및 세무처리
Ⅰ. 주식의 포괄적 교환(이전)의 회계처리 = 320
1. 완전 모회사의 회계처리 = 320
2. 완전 자회사의 회계처리 = 321
Ⅱ. 주식의 포괄적 교환(이전)의 세무 = 321
1. 완전 모회사의 조세문제 = 321
2. 완전 자회사 주주의 조세문제 = 328
부록 서식모음
서식 1 이사회 의사록 = 331
서식 2 주식교환계약서 = 333
서식 3 임시주주총회 소집통지 = 336
별첨) 주식교환의 개요 = 337
서식 4 구주권 제출 등 공고 = 338
제6장 증자
Ⅰ. 증자의 개념 = 341
Ⅱ. 증자의 목적 = 341
Ⅲ. 증자의 형태 = 342
Ⅳ. 유상증자 = 342
1. 유상증자의 정의 = 342
2. 유상증자의 유형 = 342
3. 유상증자의 절차 = 347
4. 발행가액 결정 방식 = 358
Ⅴ. 무상증자 = 359
1. 무상증자의 개념 = 359
2. 무상증자의 목적 = 360
3. 무상증자의 성격 = 360
4. 무상증자의 경제적 기능 = 360
Ⅵ. 무상증자의 절차 = 361
부록 회계 및 세무처리
Ⅰ. 증자의 회계처리 = 362
1. 일반적인 회계처리 = 362
2. 신주발행을 위하여 직접 소요되는 비용 = 362
3. 현물출자에 의한 주식발행 = 363
4. 잉여금의 자본전입에 의한 주식발행 = 364
Ⅱ. 증자의 세무 = 365
1. 취득세 및 등록세 = 365
2. 현물출자로 인한 설립시 자산양도차익의 과세이연 = 365
3. 증자로 인한 의제배당 = 367
4. 불균등 증자로 인한 부당행위계산의 부인 및 증여의제 = 369
제7장 감자
Ⅰ. 감자의 정의 = 381
Ⅱ. 감자의 종류 = 381
Ⅲ. 감자의 방법 = 381
Ⅳ. 감자의 절차 = 382
1. 주식병합을 통한 감자 = 383
2. 일부 주식의 소각을 통한 감자 = 389
Ⅴ. 단주처리 = 390
1. 단주처리 방법 = 391
2. 단주대가 산정 = 391
부록 1 회계 및 세무처리
Ⅰ. 감자의 회계처리 = 395
1. 일반적인 회계처리 = 395
2. 자기주식을 취득한 후 소각하는 경우 = 396
3. 자기주식을 보유한 법인이 주식을 병합하는 경우 = 396
4. 감자차손에 대한 처리 = 397
Ⅱ. 감자의 세무 = 397
1. 감자로 인한 의제배당 = 397
2. 불균등감자에 대한 부당행위계산 부인 및 증여의제 = 398
부록 2 서식모음
서식 1 이사회 의사록 = 400
서식 2 임시주주총회 소집통지 = 402
별첨) 감자의 개요 = 403
서식 3 자본감소 공고 = 405
서식 4 최고서 = 406
서식 5 변제 영수증 = 407
서식 6 자본감소로 인한 주권제출 공고 = 408
서식 7 주주통지서 = 409
제8장 우회공개
Ⅰ. 우회공개의 정의 = 413
Ⅱ. 우회공개의 목적 = 413
Ⅲ. 우회공개의 영향 = 414
Ⅳ. 우회공개의 혜택 = 414
1. 자본시장의 활용 = 415
2. 조세 혜택 = 416
Ⅴ. 거래구조 = 417
Ⅵ. 우회공개의 형태 = 418
1. 직접적인 우회공개 = 419
2. 간접적인 우회공개 = 423
제9장 공개매수
Ⅰ. 공개매수의 정의 = 441
1. 적용대상(증권거래법 제21조 제1항) = 441
2. 공개매수 예외대상(증권거래법시행령 제11조) = 444
Ⅱ. 공개매수의 절차 = 444
Ⅲ. 공개매수의 정정 및 철회 = 448
1. 공개매수의 정정 = 448
2. 공개매수의 철회 = 449
Ⅳ. 공개매수 관련 제한 = 450
1. 별도 매수의 금지 = 450
2. 반복 매수의 금지 = 450
3. 주식수 변동 초래 금지 = 451
4. 시장교란 목적의 공개매수 제한 = 451
부록 1 세무처리
Ⅰ. 공개매수 관련 세무 개요 = 452
Ⅱ. 응모주주가 개인일 경우 과세방법 = 452
1. 대주주의 과세방법 = 452
2. 소액주주의 과세방법 = 453
Ⅲ. 응모주주가 법인일 경우 과세방법 = 454
부록 2 서식모음
서식 1 공개매수신고서 = 455
서식 2 매수통지서 = 457
서식 3 공개매수결과보고서 = 458
제10장 가치평가
Ⅰ. 기업가격결정 개요 = 463
Ⅱ. 기업가격결정 방법 = 463
Ⅲ. 기업가치평가 방법 = 464
Ⅳ. 순자산 가치법 = 466
1. 개요 = 466
2. 평가방법 = 466
3. 장점 및 단점 = 467
4. 적용 분야 = 468
Ⅴ. 수익가치 평가법 = 469
1. 현금흐름 할인법(Discounted Cash Flow method ; DCF) = 469
2. 평가방법 요약 = 470
3. 민감도 분석 = 485
4. 장점 및 단점 = 487
Ⅵ. 상대가치 평가법 = 488
1. 유사기업 EV／EBITDA Multiple법 = 489
2. 기타의 상대가치 평가방법 = 493
Ⅶ. M&A transaction 비교법 = 496
Ⅷ. 구 유가증권 인수업무 규정에 의한 공모가격 산정 방법 = 497
1. 개요 = 497
2. 본질가치 산정 = 497
3. 상대가치 산정 = 499
Ⅸ. 세무상 비상장주식의 평가 = 500
1. 비상장주식의 시가산정 방법(상속세 및 증여세법 제60조) = 500
2. 비상장주식의 보충적 평가방법(상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 다목, 동법시행령 제54조 제1항~제2항) = 501
