목차
제1장 총설
제1절 증권거래법의 목적, 성격 및 연혁 = 1
Ⅰ. 증권거래법의 목적 = 1
Ⅱ. 증권거래법의 성격 = 2
Ⅲ. 증권거래법의 연혁 = 4
1. 1962년 제정법 = 4
2. 개정경과 및 내용 = 5
3. 증권거래법의 구성 = 11
4. 본서의 구성 = 13
제2절 증권거래소의 조직과 업무 = 14
Ⅰ. 증권거래소의 개념 = 14
1. 증권거래소의 의의 = 14
2. 증권거래소의 특성 = 15
3. 증권거래소의 조직형태 = 15
4. 증권거래소의 기능 = 16
5. 증권거래소의 업무 = 18
Ⅱ. 우리나라 증권거래소의 현황 = 19
1. 우리나라 증권거래소의 역사 = 19
2. 출자회사 = 22
Ⅲ. 한국증권거래소의 조직 및 회원 = 23
1. 한국증권거래소의 조직 = 23
2. 한국증권거래소의 회원 = 28
Ⅳ. 증권거래소에 관한 규제 = 29
1. 증권거래소에 대한 규제 = 29
2. 증권거래소의 회원에 대한 규제 = 29
Ⅴ. 정리 = 32
제3절 주권상장법인 등의 재무관리 = 33
Ⅰ. 서설 = 33
Ⅱ. 상장법인 재무관리 관련규정의 내용 = 34
1. 상장법인의 배당 및 계산서류 = 34
2. 유상증자 = 36
3. 전환사채 발행 = 40
4. 신주인수권부사채의 발행 = 43
5. 해외전환사채 및 신주인수권부사채 발행 = 44
6. 상근감사 = 45
7. 상장법인 등에 대한 조치 = 45
Ⅲ. 정리 = 47
제4절 증권업계의 현황 = 48
Ⅰ. 거래소 통합의 문제 = 48
Ⅱ. 증권관련 집단소송제 = 49
Ⅲ. 주식장외전자거래시장(ECN) = 50
Ⅳ. 공정공시제도 = 51
Ⅴ. 주가지수연계증권(ELS) = 52
Ⅵ. 분식회계와 관리종목지정 = 53
제2장 유가증권발행규제 및 공시제도
제1절 증권거래법상 유가증권 = 55
Ⅰ. 서설 = 55
Ⅱ. 유가증권의 개념 = 55
Ⅲ. 한국증권시장의 구조 = 57
1. 주식발행시장제도 = 58
2. 증자 = 60
3. 유통시장 = 61
4. 증권거래소의 의의 = 61
5. 상장제도 = 62
6. 증권시장공시제도 = 62
Ⅳ. 유가증권의 범위 = 63
1. 국공채 = 63
2. 지방채의 발행방법과 절차 = 65
3. 특수채의 발행방법과 절차 = 65
4. 회사채 발행 = 66
5. 전환사채(CB : Convertible Bond) = 70
6. 신주인수권부사채(BW : Bond with Warrants) = 71
7. 교환사채(EB : Exchangeable Bond) = 72
8. 이익참가부사채(PB : Participating Bond) = 72
제2절 증권회사에 대한 감독 = 72
Ⅰ. 진입제도 = 73
1. 증권업의 종류 = 73
2. 증권회사 진입의 허가제 = 76
3. 외국증권업자의 국내증권업 허가 = 79
4. 타금융기관의 증권업 겸영허가 = 80
Ⅱ. 증권회사의 겸영업무, 부수업무 = 80
1. 겸영업무 = 80
2. 부수업무와 겸영인가 = 81
3. 증권회사의 자기주식 단주매매허용 = 82
Ⅲ. 증권회사의 건전경영 및 감독 = 82
1. 증권투자자보호와 불공정거래방지 = 82
2. 경영건전성유지감독 = 86
3. 임직원의 자격요건과 책임 = 89
4. 금융감독위원회의 지도감독과 금융감독원의 검사 = 90
Ⅳ. 투자수익보장·포괄적 일임매매 약정의 효력 = 91
1. 투자수익보장약정／주식매매거래계좌설정약정／일임매매약정 = 91
2. 포괄적 일임매매／과당매매／충실의무 위반 = 95
3. 투자수익보장약정／포괄적 일임매매약정 = 96
4. 포괄적 일임매매약정 철회／단기회전매매／손해배상 = 98
5. 증권사의 실적만을 위한 과당매매의 여부 판단기준 = 100
제3절 공시제도 = 101
Ⅰ. 서설 = 101
1. 공시제도의 의의 = 101
2. 증권거래법상 공시제도 개요 = 102
Ⅱ. 발행시장 공시 = 103
1. 유가증권 발행인 등록 = 103
2. 유가증권신고서 = 105
3. 사업설명서 = 121
4. 유가증권발행실적보고서 = 126
Ⅲ. 유통시장 공시 = 127
1. 유통시장 공시의 의의 = 127
2. 정기보고서의 제출 = 128
3. 수시공시 = 134
Ⅳ. 공시의무위반자에 대한 제재 = 139
1. 허위기재 등에 대한 손해배상책임 = 139
2. 금융감독위원회의 행정처분 = 142
3. 과징금 부과 및 징수 = 143
4. 형사책임 = 145
제4절 주식대량보유보고제도(5% rule) = 145
Ⅰ. 서설 = 145
1. 제도의 의의 = 145
2. 성격 = 147
Ⅱ. 증권거래법상의 정보공시제도 = 148
1. 서설 = 148
2. 내용 = 148
Ⅲ. 주식대량보유보고제도 = 150
1. 증권거래법 규정 = 150
2. 보고자 관련사항 = 157
Ⅳ. 입법례 = 162
1. 독일 = 162
2. 일본 = 163
3. 미국 = 164
Ⅴ. 정리 = 164
제3장 M&A에 대한 규제
제1절 M&A와 그 법적 규제 = 166
Ⅰ. M&A의 의의 = 166
1. M&A의 발달 = 166
2. M&A의 정의 = 167
3. M&A의 동기 = 168
4. M&A의 유형 = 172
Ⅱ. M&A 실태 및 현황 = 176
1. 각국의 M&A 실태 = 176
2. 한국의 M&A 실태 및 현황 = 183
3. M&A 활성화를 요구하는 기업의 환경변화 = 185
Ⅲ. 적대적 M&A의 필요성 = 186
1. 적대적 M&A의 의의 = 186
2. 적대적 M&A의 필요성 = 188
Ⅳ. M&A와 관련된 한국과 각국의 법적 규제 = 193
1. 외국의 입법례 = 193
2. M&A에 관한 한국의 법제도 = 194
Ⅴ. M&A와 주식의 대량보유의 공시 = 196
1. 주식대량보유정보의 중요성 = 196
2. 공시의 필요성 = 197
3. 대량보유보고제도의 도입 = 198
4. 적대적 기업인수와의 관계 = 198
Ⅵ. 적대적 M&A에 대한 방어행위의 적법성 및 구체적인 방어방법 = 199
1. 적대적 M&A에 대응한 경영진의 방어방법 개관 = 199
2. 적대적 M&A 방어행위의 의의와 적법성 = 201
3. 경영권 방어방법에 대한 개별적인 검토 = 206
4. 요약 = 220
Ⅶ. 적대적 M&A 활성화방안 = 221
1. 사회적·경제적 인식의 전환을 위한 노력 = 221
2. 우리나라의 적대적 M&A에 관련된 법규의 문제점과 개선방안 = 221
Ⅷ. 정리 = 226
제2절 공개매수제도 = 228
Ⅰ. 총설 = 228
1. 공개매수의 의의 = 228
2. 규제의 필요성 = 229
Ⅱ. 공개매수의 정의 = 229
Ⅲ. 공개매수의 요건 = 230
Ⅳ. 공개매수의 절차 = 232
1. 공개매수의 신고 = 232
2. 공개매수의 공고 등 = 234
3. 공개매수 외의 방법에 의한 주식 등 취득 = 234
4. 공개매수기간 = 235
5. 공개매수설명서의 작성 및 비치 = 235
6. 발행인의 의견표시 = 236
7. 공개매수의 철회 = 236
8. 응모주주의 취소 = 237
9. 기타 = 237
Ⅴ. 공개매수의무 = 238
Ⅵ. 공개매수 규제위반의 효과 = 239
1. 민사적 제재 = 239
2. 형사적 제재 = 239
3. 의결권제한 등 = 240
4. 금융감독위원회의 처분권 = 241
제4장 불공정거래행위 규제
제1절 내부자거래의 규제와 한계 = 242
Ⅰ. 서설 = 242
1. 입법취지 = 242
2. 연혁 및 근거 = 243
3. 내부자거래 규제에 관한 주요국의 입법동향 = 244
Ⅱ. 회사내부자에 대한 특별규제 = 248
1. 총설 = 248
2. 규제대상자 = 248
3. 주요주주, 임원의 소유주식보고의무 = 250
4. 단기매매차익의 반환 = 251
5. 공매도의 금지 = 255
Ⅲ. 내부자거래의 감시 및 조사 = 256
1. 내부자거래의 감시기관 = 256
2. 내부자거래의 조사 = 257
3. 문제점 = 257
Ⅳ. 회사내부정보 이용행위의 금지 = 258
1. 내부자(규제대상자의 범위) = 258
2. 내부정보 = 262
3. 금지행위 = 265
4. 주관적 요건 = 266
5. 위반의 효과 = 267
Ⅴ. 공개매수정보 이용행위의 금지 = 269
1. 총설 = 269
2. 적용요건 = 270
Ⅵ. 결론 = 270
제2절 시세조종행위 규제 = 272
Ⅰ. 증권거래법의 규정 = 272
1. 위장거래 시세조종 = 272
2. 허위표시 시세조종 = 273
3. 시세의 고정 또는 안정행위 규제 = 273
4. 손해배상책임 = 277
Ⅱ. 시세조종 관련 판례 = 277
1. 시세조종／피용자불법행위와 사용자책임 = 277
2. 주가조작 피해 소액주주 배상판결 = 278
3. 일임매매로 시세조종한 경우 증권사 책임 = 279
제5장 증권투자신탁업／증권투자회사
제1절 증권투자신탁업법 = 282
Ⅰ. 기초환경과 법의 개정 = 282
1. 기초환경 = 282
2. 법개정 내용 = 283
Ⅱ. 증권투자신탁의 개념 = 285
1. 의의 = 285
2. 목적 = 286
3. 증권투자신탁의 특성 = 286
Ⅲ. 증권투자신탁의 유형 = 287
1. 조직형태에 따른 분류 = 287
2. 투자단위에 따른 분류 = 288
3. 운용방법에 따른 분류 = 288
4. 기타분류 = 289
Ⅳ. 증권투자신탁의 조직 = 289
1. 위탁회사 = 289
2. 수탁회사 = 292
3. 수익자 = 293
4. 당사자관계 = 294
Ⅴ. 수익증권 = 296
1. 의의 = 296
2. 수익증권의 발행 = 296
3. 수익증권의 양도 = 296
4. 수익증권의 환매 = 297
Ⅵ. 증권투자신탁의 해지 = 298
1. 신탁계약의 해지 = 298
2. 해지의 종류 = 298
Ⅶ. 감독 = 299
1. 감독권 = 299
2. 명령권 = 300
Ⅷ. 각국의 입법례 = 300
1. 영국 = 300
2. 미국 = 301
3. 일본 = 301
Ⅸ. 증권투자신탁의 현황과 쟁송 = 302
1. 증권투자신탁관련 쟁송현황 = 302
2. 증권투자신탁관련 분쟁의 주요유형 = 303
3. 증권투자신탁분쟁관련 문제점 = 305
Ⅹ. 정리 = 307
제2절 증권투자회사법 = 308
Ⅰ. 투자신탁제도의 개요 = 308
Ⅱ. 법개정 내용 = 309
1. 2000. 1. 21 법개정 = 309
2. 2001. 3. 28 법개정 = 310
3. 2002. 4. 27 법개정 = 312
Ⅲ. 증권투자신탁의 일반적 고찰 = 313
1. 집단적 투자수단으로서의 투자신탁 = 313
2. 투자신탁의 종류 = 313
3. 우리나라 증권투자신탁의 운용현황 = 315
Ⅳ. 증권투자신탁의 구조적 문제점 = 316
1. 투자신탁에서의 대리인 문제 = 316
2. 투자자이익의 저해요인 = 316
3. 투자자보호를 위한 규제방식 = 317
Ⅴ. 증권투자회사법의 검토 = 318
1. 회사형 투자신탁과 감독자 = 318
2. 주주총회 = 318
3. 이사회 = 319
4. 감사와 감독이사 = 319
5. 소수주주권 = 320
6. 회사기관에 의한 투자자보호의 한계 = 320
Ⅵ. 증권투자신탁제도의 문제점 = 322
1. 자금제공자와 투자관리자의 분리의 문제 = 322
2. 재벌의 투자신탁 지배와 투자신탁 제한 = 323
3. 지나친 광고행위 = 324
4. 채권의 시가평가 = 325
5. 증권투자신탁관련 피해구제제도의 미흡 = 326
Ⅶ. 대응방안 = 327
1. 투자자의 대응방안 = 327
2. 정부의 대응방안 = 327
3. 자산운용업계의 대응방안 = 328
Ⅷ. 결론 = 328
제6장 상법과 증권거래법의 교차
제1절 상법에 대한 증권거래법의 특례 = 330
Ⅰ. 서설 = 330
Ⅱ. 자본시장육성에 관한 법률의 제정, 개정 및 폐지 = 331
Ⅲ. 의결권 없는 주식에 대한 특례 = 332
1. 상법의 원칙 = 332
2. 증권거래법의 특례 = 334
Ⅳ. 주식배당에 대한 특례 = 335
1. 상법의 원칙 = 335
2. 증권거래법의 특례 = 335
Ⅴ. 사채발행에 대한 특례 = 336
1. 신종사채의 발행 = 337
2. 사채발행 한도의 특례 = 337
Ⅵ. 주주총회의 소집통지에 대한 특례 = 338
1. 상법의 원칙 = 338
2. 증권거래법의 특례 = 338
Ⅶ. 액면미달발행에 대한 특례 = 340
Ⅷ. 종합 = 341
제2절 대소회사 구분입법 = 341
Ⅰ. 증권거래법과 대소회사 구분입법 = 341
Ⅱ. 한국에서 대소회사구분입법의 의미가 있는 제도 = 343
1. 주식양도의 자유 및 제한(상법 제335조 제1항) = 343
2. 1998년 개정상법에 의한 이사수의 자율화 = 344
Ⅲ. 회사이용형태분석 = 344
1. 회사제도의 이용실태 = 344
2. 주식회사의 선호이유 = 345
3. 소규모회사의 주식회사제도 이용의 문제점 = 345
Ⅳ. 대소회사 구분입법의 필요성 = 347
1. 구분입법의 필요성 = 347
2. 구분입법의 기준 및 입법형태 = 347
Ⅴ. 외국의 입법례 = 348
1. 일본의 대소회사 구분입법 = 348
2. 영국의 사회사(Private Company) 제도 = 349
3. 독일의 유한회사제도 및 상법·주식법 개정 = 350
4. 미국의 폐쇄회사(Closely Held Corporation)제도 = 362
Ⅵ. 설립에 관한 구분입법 = 371
1. 회사의 1인설립 = 371
2. 설립절차의 합리화 = 372
3. 가장납입의 규제 = 373
Ⅶ. 주식에 관한 구분입법 = 374
1. 주식의 양도제한 = 374
2. 주권의 불발행 = 376
Ⅷ. 주식회사의 기관에 관한 구분입법 = 377
1. 주주총회 = 377
2. 이사 및 이사회 = 378
3. 감사 및 회계감사 = 380
Ⅸ. 내부분쟁 해결을 위한 구분입법 = 381
1. 주주간의 계약 = 381
2. 해산판결 = 383
3. 내분을 해결하기 위한 기타의 방법 = 384
Ⅹ. 정리 = 384
제7장 증권예탁결제제도
제1절 실질주주 = 387
Ⅰ. 서설 = 387
Ⅱ. 실질주주의 의의 = 388
1. 개념과 분류 = 388
2. 실질주주제도의 도입 및 변천과정 = 388
3. 실질주주명부 = 390
4. 실질주주의 권리행사 = 391
Ⅲ. 명의개서와의 관계 = 393
1. 명의개서의 의의 = 393
2. 명의개서의 일반적 효력 = 394
3. 상법 제336조와 제337조 제1항과의 관계 = 394
Ⅳ. 자연발생적 실질주주 = 396
1. 명의개서미필의 주식양수인 = 396
2. 타인명의 신주인수에 있어서의 명의차용자 = 401
Ⅴ. 증권예탁결제제도와 실질주주 = 402
1. 증권예탁결제제도의 의의 = 402
2. 외국의 증권예탁결제제도 = 403
3. 우리나라의 증권예탁결제제도와 실질주주 = 411
Ⅵ. 기타제도하의 실질주주 = 426
1. 종업원지주제하의 실질주주 = 426
2. 증권투자신탁제도하의 실질주주 = 426
Ⅶ. 실질주주의 보호 및 개선책 = 427
1. 권리행사상의 보호 = 427
2. 공시제도 및 개선책 = 429
Ⅷ. 종합 = 429
제2절 전자증권(등록)제도 = 430
Ⅰ. 서설 = 430
Ⅱ. 전자증권(등록)제도의 개요 = 432
1. 전자증권(등록)제도의 의의 = 432
2. 전자증권(등록)제도의 배경 = 434
Ⅲ. 유가증권 전자화제도의 도입필요성 = 436
1. 도입의 필요성 = 436
2. 유가증권 전자화제도와 관련된 비용 = 437
Ⅳ. 우리나라 유가증권 전자화제도의 현황 = 440
1. 전자화 추진경위 = 440
2. 증권전자화 현황 = 441
Ⅴ. 우리나라 전자증권제도 추진상 장애요인 = 442
1. 투자자의 실물유가증권 선호성향 = 442
2. 유가증권 실물발행이 전제된 관련법률규정 = 442
3. 유가증권의 집중예탁비율의 미흡 = 443
4. 증권관계기관의 이해상충 = 443
5. 기타 = 443
Ⅵ. 외국의 사례 = 445
1. 덴마크 = 445
2. 프랑스 = 446
3. 스웨덴 = 447
4. 영국 = 448
Ⅶ. 증권무권화의 추진방안 = 449
1. 기본방향 = 449
2. 제도의 구성 = 449
3. 무권화제도의 운영구조 = 451
4. 무권화제도의 안전장치 = 452
5. 단계적 추진방안 = 452
6. 조치사항 = 454
Ⅷ. 종합 및 전망 = 454
제8장 증권관련제도
제1절 스톡옵션 = 457
Ⅰ. 서설 = 457
Ⅱ. 스톡옵션제도 = 459
1. 의의 = 459
2. 소톡옵션 도입의 필요성 = 460
3. 스톡옵션의 장단점 = 460
4. 스톡옵션의 이론적 근거 = 462
5. 스톡옵션의 종류 = 462
Ⅲ. 각국의 스톡옵션 = 464
1. 미국의 스톡옵션 = 464
2. 일본의 스톡옵션 = 464
3. 독일의 스톡옵션 = 465
4. 프랑스의 스톡옵션 = 466
Ⅳ. 우리나라의 스톡옵션 = 466
1. 증권거래법상 스톡옵션의 종류 = 466
2. 상법상의 것과 증권거래법상의 것의 비교 = 470
3. 스톡옵션의 권리부여의 요건 및 방법과 행사절차 = 471
Ⅴ. 스톡옵션표준모델 = 474
1. 표준모델 제정배경 = 474
2. 표준모델 제정목적 = 474
3. 표준모델의 적용 = 475
4. 스톡옵션 표준모델 = 475
Ⅵ. 정리 = 476
제2절 종업원지주제도 = 477
Ⅰ. 종업원지주제도의 의의 = 477
1. 개념 = 477
2. 목적 및 효과 = 479
Ⅱ. 종업원지주제도의 운영형태 = 480
1. 주식취득방식에 따른 분류 = 480
2. 자금원천에 따른 분류 = 480
3. 관리주체에 따른 분류 = 482
Ⅲ. 한국 종업원지주제도의 특징과 운영현황 = 482
1. 도입배경 = 482
2. 제도형태 = 483
3. 운영현황 = 484
Ⅳ. 우리사주조합의 조직과 운영 = 485
1. 우리사주조합의 요건 = 485
2. 조합원 자격 = 486
3. 주식취득자금의 조달 = 486
4. 주식의 취득·배분 및 예탁 = 487
5. 우리사주조합의 기관 = 489
6. 종업원지주제도를 위한 지원 = 490
Ⅴ. 주요국의 종업원지주제도 = 492
1. 미국의 종업원지주제도 = 492
2. 영국의 종업원지주제도 = 493
3. 독일의 종업원지주제도 = 494
4. 프랑스의 종업원지주제도 = 494
5. 일본의 종업원지주제도 = 495
Ⅵ. 한국 종업원지주제도의 문제점 = 496
1. 주식의 배경·취득 및 경영권 안정문제 = 496
2. 종업원의 재산형성 문제 = 498
3. 제도발전을 위한 정책지원 문제 = 499
4. 종업원지주 관리문제 = 499
Ⅶ. 한국 종업원지주제도의 개선방안 = 501
1. 제도개선의 기본방향 = 501
2. 합리적인 배정 및 취득 = 501
3. 경영권의 안정도모 = 503
4. 조합원의 재산형성 촉진 = 503
5. 효율적인 종업원지주 관리 = 504
참고문헌 = 507
찾아보기 = 517
