목차
제1장 인수합병과 관련된 법규
제1절 서론 = 3
(1) 시대적인 요청에 따른 변화과정으로서의 인수합병 = 3
(2) 환경적변수와 인수합병 = 4
(3) 전략적 의사결정으로서의 인수합병 = 5
(4) 인수합병의 유형 = 8
제2절 인수합병의 제한 = 11
1. 상법상 상호주소유금지 등 = 12
(1) 다른 회사 주식취득의 통지의무 = 12
(2) 상호주소유금지와 의결권제한 = 12
2. 상법상 회사형태 간 합병의 제한 = 14
3. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 기업결합의 제한 = 16
(1) 상호출자의 금지 = 17
(2) 출자총액의 제한 = 19
(3) 기업결합의 제한 = 22
(4) 위반주식의 의결권제한 등 = 29
4. 증권거래법상 합병 등의 제한규정 등 = 31
(1) 유가증권발행인등록 = 31
(2) 합병 등의 신고 = 35
(3) 합병가액산정방법과 합병당사법인의 요건 = 42
5. 회사정리법상 합병 등의 특례 = 58
제3절 주식양도의 제한 = 64
1. 상법상 주식양도의 자유와 제한 = 65
(1) 주식양도의 자유 = 65
(2) 주식양도의 제한 = 66
2. 상장법인 등의 주식양도 제한 = 67
(1) 상장법인 등의 주식양도제한의 금지 = 68
(2) 신규상장 및 신규등록 전 최대주주 등의 주식변동제한 = 69
(3) 신규상장 및 신규등록 후 최대주주 등의 주식매각의 제한 = 70
제4절 간이합병 및 소규모합병 = 74
1. 간이합병 = 74
2. 소규모합병 = 75
제5절 회사분할제도 = 79
1. 상법상 회사분할제도 = 79
2. 분할의 유형 = 81
3. 분할에 의한 재상장 및 재등록 = 83
(1) 재상장의 경우 = 83
(2) 재등록의 경우 = 86
제6절 지주회사 = 88
1. 개요 = 88
2. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 지주회사 = 89
(1) 지주회사설립·전환의 신고 = 89
(2) 지주회사의 설립요건과 행위제한 = 89
(3) 지주회사의 보고의무 = 92
(4) 지주회사관련규정에 대한 해석지침 = 92
3. 금융지주회사 = 96
4. 상법상 포괄적주식교환 및 포괄적주식이전 = 97
(1) 주식의 포괄적교환 = 99
(2) 주식의 포괄적이전 = 104
(3) 주식의 포괄적이전 사례 = 106
5. 지주회사에 대한 조세특례 = 109
(1) 지주회사의 자회사 배당수입금에 대한 이중과세조정 = 110
(2) 양도소득세 또는 법인세의 과세이연 = 114
(3) 취득세의 면제 = 118
6. 지주회사상장의 특례 = 119
제7절 주주 및 채권자보호를 위한 규정 = 120
1. 채권자보호절차 = 120
(1) 상법상 채권자보호절차 = 120
(2) 신규상장 등에 있어 인수합병일정의 제한 = 122
2. 주식매수청구권 = 124
(1) 주식매수청구권의 개요 = 125
(2) 상법상 주식매수청구권 = 126
(3) 증권거래법상 주식매수청구권 = 129
제8절 회사자본조달제도 = 133
1. 증자 = 136
(1) 상법상 증자에 관한 규정 = 137
(2) 주권상장법인 또는 협회등록법인의 유상증자 = 139
(3) 비상장기업의 공모증자 = 155
(4) 신규상장 및 신규등록 전 유상증자의 제한 = 155
(5) 신규상장 및 신규등록법인의 무상증자의 제한 = 156
(6) 유가증권신고서의 제출 = 158
(7) 세무상 불균등증자에 대한 부당행위계산과 증여의제 = 173
2. 감자 = 189
(1) 감자의 종류 = 189
(2) 세무상 불균등감자에 대한 부당행위계산의 부인과 증여의제 = 198
3. 전환사채와 신주인수권부사채 = 201
(1) 사채발행의 한도 = 201
(2) 전환사채의 발행 = 202
(3) 신주인수권부사채의 발행 = 209
(4) 전환사채 및 신주인수권부사채의 세무 = 212
(5) 전환사채 및 신주인수권부사채의 회계처리 = 220
4. 이익참가부사채와 교환사채 = 233
(1) 이익참가부사채 = 234
(2) 교환사채 = 235
5. 수종의 주식 = 237
(1) 상환주식 = 237
(2) 전환주식 = 238
(3) 우선주와 의결권없는 주식 = 240
제9절 기업지배권 변동에 관한 공시규정 = 244
1. 유가증권의 공개매수 = 244
(1) 공개매수의 적용대상 = 244
(2) 공개매수공고와 신고서의 제출 = 249
(3) 공개매수의 방법 = 255
(4) 공개매수결과보고 등 = 259
2. 주식의 대량보유 등의 보고 = 260
(1) 주식의 대량보유 등이 보고 = 261
(2) 보유상황 등의 보고내용 = 262
(3) 보유상황 등의 보고의무 면제 = 263
(4) 특별관계자 등의 보고방법 = 264
(5) 보고서의 첨부서류와 공시 = 265
(6) 위반주식의 의결권제한 = 266
3. 내부자의 단기매매차익반환 등 = 267
(1) 단기매매차익반환과 소유주식보고의무 = 267
(2) 단기매매차익의 산정방법과 반환절차 = 269
(3) 단기매매차익반환의 예외 = 273
(4) 증권회사에 대한 적용 = 274
4. 의결권대리행사권유제한 = 275
(1) 상법상 주주의 의결권행사 = 277
(2) 증권거래법상 의결권대리행사권유 = 278
5. 증권예탁원의 의결권행사 = 283
(1) 실질주주의 신청에 의한 의결권행사 = 285
(2) 발행회사의 요청에 의한 의결권행사 = 286
제10절 우리사주제도 = 288
1. 우리사주조합의 요건 = 288
2. 우리사주조합에 대한 주식의 우선배정 = 290
3. 우리사주에 대한 조세지원 = 291
(1) 근로소득비과세 = 291
(2) 잉여금처분에 의하여 성과급으로 진급하는 자기주식의 손비인정 = 292
(3) 대여금에 대한 부당행위계산적용 제외 = 292
(4) 우리사주조합운영비의 손비인정 = 293
(5) 장기보유 우리사주에 대한 소득세비과세 = 293
(6) 증여세비과세 = 294
4. 근로자복지기본법 = 294
(1) 제정배경 = 295
(2) 기본법 중 우리사주관련내용 = 296
(3) 법률내용 = 298
제11절 자기주식 = 302
1. 상법상 자기주식의 취득 = 303
2. 증권거래법상 자기주식의 취득 = 304
(1) 개요 = 305
(2) 취득한도 = 306
(3) 자기주식취득과 처분관련 이사회결의 = 307
(4) 신고서의 제출과 첨부서류 = 309
(5) 자기주식취득 및 처분의 제한 = 312
(6) 자기주식취득 및 처분결과보고 = 315
(7) 공개매수에 의하는 경우 = 317
(8) 위반사항에 대한 제재 = 317
3. 자기주식에 대한 회계와 세무 = 318
(1) 자기주식에 대한 회계 = 318
(2) 자기주식에 관한 세무 = 322
제12절 주식매수선택권 = 327
1. 주식매수선택권의 부여 = 328
(1) 부여가능법인과 정관의 규정 = 328
(2) 부여대상자 = 330
(3) 부여한도 = 334
(4) 부여방법 = 336
(5) 행사가격의 결정 = 337
(6) 주주총회의 특별결의 = 339
(7) 부여계약의 체결 = 341
(8) 주식매수선택권의 행사 = 342
2. 주식매수선택권의 회계 = 342
3. 주식매수선택권의 세무 = 344
제2장 인수합병대가와 합병비율
제1절 개요 = 349
(1) 인수합병대가산정방법의 다양성과 자율성 = 349
(2) 인수합병대가산정의 특수성 = 350
(3) 인수합병거래대가산정에 관한 규정의 필요성 = 350
(4) 기업평가에 관한 규정의 한계 = 351
제2절 증권거래법상 합병가액 = 353
(1) 합병가액의 산정방법에 관한 규정 = 353
(2) 합병당사회사 유형별 합병가액산정방법 = 355
제3절 세법상 주식평가 = 371
1. 재산평가의 원칙 = 371
2. 상속세 및 증여세법에 의한 주식 등의 평가방법 = 373
(1) 주권상장법인의 주식 = 373
(2) 협회등록법인의 주식 = 374
(3) 일반비상장법인의 주식 = 375
(4) 기업공개준비중인 법인 등의 주식평가 = 379
(5) 최대주주 등 보유주식의 할증평가 = 382
(6) 전환사채 등의 평가 = 383
제4절 합병과 증여의제 및 부당행위계산의 부인 = 385
(1) 개인주주에 대한 증여의제 = 386
(2) 법인주주의 부당행위계산의 부인 = 391
제5절 분할비율의 산정 = 396
1. 분할비율의 의의 = 396
2. 분할비율의 산출 = 396
3. 분할대상사업부문의 자산 및 부채가액결정 = 397
(1) 분할대상사업부문의 개별자산가액결정 = 397
(2) 분할대상사업부문의 공통자산가액결정 = 397
(3) 분할대상사업부문의 개별부채가액결정 = 398
(4) 분할대상사업부문의 공통부채가액결정 = 398
제3장 인수합병의 절차
제1절 합병의 절차 = 402
1. 사전준비단계 = 404
(1) 인허가기관 및 주요거래처와의 사전조율 = 404
(2) 합병시점의 선정 = 404
(3) 기타 = 405
2. 합병비율평가를 위한 외부용역계약의 체결 = 405
3. 이사회결의 및 합병계약서작성 = 406
(1) 이산회결의 = 406
(2) 합병계약체결 = 406
(3) 합병신고 = 408
4. 기업결합신고 = 409
5. 주주총회소집이사회결의 = 409
6. 주주명부폐쇄공고 = 409
7. 주주명부확정기준일 = 410
8. 주주총회소집통지서 발송 및 공고 = 410
(1) 상법 = 410
(2) 증권거래법 = 411
9. 합병대차대조표공시 = 412
10. 합병반대의사통지마감 = 413
11. 합병승인주주총회 = 413
(1) 주주총회의 특별결의 = 413
(2) 이사회의 승인 = 414
(3) 총회의 승인 후 합병계약내용의 변경 = 414
12. 채권자보호절차 = 419
13. 주식의 병합절차 = 421
14. 반대주주 주식매수청구권행사 및 매수 = 421
15. 합병기일 = 421
16. 합병보고주주총회 = 422
17. 합병등기 = 425
18. 합병에 관한 사후공시 등 = 425
(1) 합병종료보고 등 = 425
(2) 임원의 임기 = 425
19. 합병계약서 사례 = 426
(1) 흡수합병계약서 = 426
(2) 흡수합병계약서(소규모합병 및 간이합병의 경우) = 429
제2절 분할의 절차 = 433
1. 사전준비 = 433
2. 분할계획서 또는 분할합병계약서의 작성 = 433
(1) 분할계획서의 기재사항 = 434
(2) 분할합병계약서의 기재사항 = 435
3. 분할신고 = 436
4. 분할대차대조표 등의 공시 = 443
5. 채권자보호절차 = 444
6. 반대주주의 주식매수청구권행사 및 매수 = 444
7. 분할등기 = 445
8. 분할계획서 사례 = 447
(1) 물적분할의 경우 = 447
(2) 인적분할의 경우 = 448
(3) 분할합병의 경우 = 451
제3절 영업양수·도의 절차 = 456
1. 사전준비 = 457
2. 양수·도계약서작성 및 이사회결의 = 457
3. 영업양수·도신고 = 457
4. 주주총회의 결의 = 457
5. 반대주주의 주식매수청구권행사와 매수 = 458
6. 기타 = 462
7. 영업양수·도계약서 사례 = 463
제4절 주식인수의 절차 = 469
1. 차입매수 = 470
(1) 차입매수의 개념 = 470
(2) 차입매수의 절차 = 471
2. 인수개발 = 472
(1) 인수개발의 개요 = 472
(2) 우회상장·등록에 대한 규제 = 473
제4장 인수합병의 회계
제1절 합병의 회계 = 478
제2절 분할·분할합병의 회계 = 521
제3절 주식인수의 회계 = 532
1. 유가증권으로 계상되는 주식 = 533
2. 투자유가증권으로 계상되는 주식 = 534
(1) 투자유가증권의 범위 = 534
(2) 투자유가증권의 평가 = 535
3. 지분법에 의한 회계처리 = 540
(1) 지분법의 의한 회계처리 = 541
(2) 기업회계기준에 관한 해석 적용사례 = 552
4. 연결재무제표의 작성 = 553
(1) 연결재무제표작성대상회사 = 554
(2) 연결재무제표의 작성회사 = 555
(3) 연결재무제표의 작성기준일 = 556
(4) 연결재무제표가 관련된 법규 등의 예시 = 557
제5장 인수합병의 세무
제1절 의제배당 = 569
1. 의제배당금액 = 569
(1) 법인주주 = 571
(2) 개인주주 = 573
2. 재산가액의 평가 = 575
(1) 법인주주 = 575
(2) 개인주주 = 577
3. 의제배당의 시기 = 579
(1) 법인주주 = 579
(2) 개인주주 = 579
4. 계산사례 = 580
(1) 합병으로 인한 의제배당 = 580
(2) 분할에 의한 의제배당 = 582
제2절 청산소득 = 584
(1) 해산에 의한 청산소득금액 = 584
(2) 합병에 의한 청산소득금액 = 586
(3) 분할에 의한 청산소득금액 = 588
(4) 청산소득에 대한 법인세의 제2차납세의무자 등 = 590
제3절 특별부가세 = 592
(1) 법인세법상 이월과세 = 593
(2) 조세특례제한법상 이월과세 = 573
제4절 합병법인의 세무 = 599
1. 자산부채의 승계와 세무조정사항의 승계 = 599
(1) 자산부채의 평가 및 승계 = 600
(2) 세무조정사항의 승계 = 602
2. 이월결손금과 공제감면세액의 승계 = 603
(1) 이월결손금의 승계 = 603
(2) 공제감면세액의 승계 = 611
3. 합병평가차익의 익금산입과 손금산입 = 614
4. 기업회계기준에 의한 합병회계에 대한 세무조정 = 622
(1) 매수법에 의한 회계처리의 경우 = 623
(2) 지분통합에 의한 회계처리의 경우 = 626
(3) 기업회계상 주식발행초과금 등으로 계상한 합병차익의 처리 = 627
(4) 합병차손과 영업권 = 628
제5절 분할의 세무 = 630
1. 자산·부채의 평가승계와 세무조정사항의 승계 = 632
2. 분할차익의 익금불산입과 분할평가차익의 손금산입 = 633
(1) 분할평가차익의 익금산입 = 633
(2) 토지 및 건축물에 대한 분할평가차익의 손금산입 = 634
3. 물적분할로 인한 자산양도차익상당액의 손금산입 = 636
4. 분할 후 존속하는 법인에 관한 소득금액계산특례 = 638
5. 기업회계에 의한 분할회계에 대한 세무조정 = 639
(1) 물적분할의 경우 = 639
(2) 일반적인 인적분할의 경우 = 640
(3) 요건을 갖춘 인적분할의 경우 = 642
제6절 주식양수·도의 세무 = 644
1. 양도소득세 = 644
(1) 과세대상 = 645
(2) 세율 = 650
2. 특별부가세 = 652
(1) 과세대상 = 652
(2) 세율 = 653
3. 양도소득세 또는 특별부가세의 감면 = 653
4. 과점주주의 취득세 = 662
(1) 납세의무 = 662
(2) 과점주주취득세의 면제 = 663
5. 증권거래세 = 667
제7절 인수합병관련 기타의 세무 = 670
(1) 납세의무의 승계와 연대납세의무 = 670
(2) 준비금의 승계 = 671
(3) 타법인주식보유에 대한 지급이자손금불산입 = 673
(4) 주권상장중소기업 등의 사업손실준비금의 손금산입 = 676
(5) 부가가치세법상 재화의 공급으로 보지 않는 경우 = 677
(6) 등록세 및 취득세 = 679
참고문헌 = 686
