목차
저자의 말 = 3
책머리에:우리나라의 기업시장 = 17
1. 국내 기업시장의 동향과 미래 = 17
2. 기업 인수·합병의 정당성 = 21
3. 경제적 자유 = 24
4. 주식투자에 앞서 = 27
제1편 M&A의 이해
제1장 M&A의 기초 = 33
1. M&A의 정의 = 33
2. M&A의 동기 = 38
1) 효율성 이론 = 40
(1) 차별적 효율성 = 40
(2) 비효율적인 경영 = 42
(3) 영업 시너지 = 42
(4) 순수 사업다각화 = 43
(5) 재무 시너지 = 44
(6) 전략적 기획 = 45
(7) 저평가 = 45
2) 정보와 신호효과 = 46
3) 대리인 문제 = 47
4) 처분 가능한 현금흐름 = 48
5) 시장지배력 = 48
6) 세금절약 = 49
7) 생산요소의 불균형 = 49
3. M&A시장의 참여자 = 50
1) 자문기관 집단 = 52
2) 인수자 = 56
3) 자금공급자 = 59
4) 대상기업 = 60
5) 그린메일러 = 62
6) 외부투자가 = 62
4. 유가증권과 M&A = 65
1) 보통주 = 67
2) 우선주 = 69
3) 신주인수권 = 71
4) 주식매입선택권(옵션) = 72
5) 전환사채 = 73
6) 신주인수권부 사채 = 76
7) 교환사채 = 77
8) 선순위채무 = 78
9) 후순위채무 = 78
10) 정크 본드 = 80
5. M&A와 기업가치 = 82
1) 주가와 기업가치 = 82
2) 기업평가시 유의사항 = 85
3) 화폐(돈)의 시간가치와 현금흐름 = 86
4) 자본예산과 가중평균자본비용 = 88
5) M&A와 기업가치 = 92
제2장 M&A의 실제 = 96
1. 기업합병과 기업인수 = 96
1) 기업합병 = 98
(1) 신설합병 = 98
(2) 흡수합병 = 98
(3) 흡수합병과 신설합병 선택시 고려사항 = 99
2) 기업인수 = 102
(1) 주식인수 = 103
(2) 자산인수 = 104
3) M&A 형태에 따른 분류 = 107
(1) 적대적 M&A와 우호적 M&A = 107
(2) 수평적 M&A, 수직적 M&A, 다각적 M&A = 110
(3) 전략적 M&A와 금융적 M&A = 113
(4) 인수대금 지급방법에 따른 M&A 분류 = 114
(5) M&A 영역에 따른 분류 = 115
(6) 역합병 = 115
(7) 약식합병 = 118
2. 기업재구축 = 119
1) 기업확대 = 120
(1) 공개매수 = 120
(2) 합작투자 = 123
2) 기업분할 = 124
(1) 분리설립 = 125
(2) 매각처분 = 131
3) 기업지배권 = 133
(1) 프리미엄부 환매 = 133
(2) 불가침협정 = 134
(3) 인수방지 정관개정 = 135
(4) 위임장경쟁 = 137
4) 자본재편성 = 138
(1) 교환제의 = 139
(2) 자기주식매입 = 140
(3) 사기업화 = 141
3. 차입매수 = 144
1) 차입매수의 정의 = 144
2) 차입매수절차 = 145
(1) 패각회사의 설립 = 146
(2) 주식인수 및 상장폐지 = 148
(3) 합병기업의 경영 = 150
(4) 재상장 = 150
3) 차입매수의 배경과 대상기업의 특성 = 151
4) 차입매수 사례 = 153
제2편 M&A 시장의 이해
제3장 개정 증권거래법과 M&A 시장의 전망 = 161
1. 공개매수시장 = 163
1) 5% 의무공개매수 = 164
2) 25% 의무공개매수 = 166
3) 공개매수 관련 지분율 계산방식의 변경 = 169
4) 지분계산의 범위 = 171
2. 대량주식 보유 및 변동신고 = 172
3. 소수주주권의 확대 = 174
4. 향후 국내 M&A 시장 전망 = 176
제4장 M&A 대상기업 = 181
1. 국내 상장기업은 모두 M&A 대상기업 = 181
2. M&A 대상기업의 특질 = 184
1) 토빈의 q비율이 낮은 기업(자산주) = 184
2) 주가수익률이 낮은 기업 = 185
3) 현금흐름이 풍부하면서 주가가 저평가된 기업 = 187
4) 내부유보율이 매우 높은 기업 = 189
5) 지분분산 우량기업 = 190
6) 대주주 간 내분 가능성이 있는 기업 = 191
7) 성장업종에 속하는 기업 = 192
8) 진입제한이 있는 업종의 기업 = 193
9) 가치 있는 무형자산을 보유한 기업 = 194
10) 잠재주권을 많이 발행한 기업 = 196
11) 양호한 자회사를 보유한 기업 = 197
3. 국내 상장기업 중 M&A 거론 기업 = 197
4. 기업의 소유구조 = 200
1) 기업의 소유구조 = 201
2) 기업 소유구조의 결정 = 202
3) 우리나라의 주식소유분산 = 204
제5장 M&A 방어전략 = 207
1. 방어행위의 적법성 문제 = 208
(1) 경영자이익가설 = 209
(2) 주주이익가설 = 210
2. 예방적 방어행위 = 212
1) 경영성과의 개선 = 213
2) 주식 감시 = 213
3) 투자홍보 = 214
4) 회계관리기법의 변경 = 215
5) 계약적 장애의 창설 = 216
6) 독소증권 발행 = 217
7) 금낙하산 전략 = 219
8) 인수방지 정관개정 = 221
(1) 초다수결의 = 221
(2) 공정가격조항 = 222
(3) 이사임기교차제 = 222
9) 불가침협정 = 223
3. 구제적 방어행위 = 223
1) 여론에 대한 호소 = 224
2) 공개매수의 반대의견 표시 = 226
3) 자기공개매수 = 226
4) 역공개매수 = 227
5) 상호 주식보유 = 228
6) 차입 자본재구축 = 229
7) 백기사 전략 = 230
8) 화이트 스콰이어 전략 = 232
9) 경영진 차입매수 또는 종업원 차입매수 = 233
10) 초토화법 = 233
11) 잠재주권의 발행 = 235
12) 자기주식의 취득 = 237
13) 자사주 펀드 및 특정금전신탁의 가입 = 238
14) 기타 = 240
(1) 이사진 전원사임 = 240
(2) 방어적 합병 = 240
제3편 M&A와 주식투자
제6장 M&A 투자와 재정거래 = 243
1. M&A 주식의 투자 = 243
2. 재정거래란 무엇인가 = 248
1) 재정거래의 정의 = 248
2) 주식시장에서 발생하는 재정거래의 예 = 252
3) 위험 있는 재정거래 = 256
제7장 M&A의 재정거래를 이용한 주식투자 = 259
1. 공개매수와 재정거래 = 259
1) 공개매수의 시간적 흐름 = 259
2) 투자시점에 따른 투자전략 = 261
(1) 공개매수 신청 전 = 261
(2) 공개매수 신청 후 공개매수 시작일 = 263
(3) 공개매수 시작일부터 공개매수 마감일(공개매수 기간) = 268
3) 국내 공개매수 사례분석 = 269
4) 힐튼호텔의 ITT 공개매수 사례 = 274
(1) 배경 = 275
(2) M&A의 전개 = 281
(3) 투자 및 시사점 = 287
5) LG전자(주)의 제니스사 인수 사례 = 289
2. 합병과 재정거래 = 294
1) 합병의 시간적 절차 = 294
(1) 투기적 거래 = 296
(2) 위험 있는 재정거래 = 297
(3) 무위험 재정거래 = 302
2) 국내의 합병사례-동부한농화학(주) = 303
(1) 위험 있는 재정거래 = 304
(2) 무위험 재정거래 = 307
3) 합병의 취소사례-삼성전자(주) = 308
4) 보잉사와 맥도널 더글러스사의 합병사례 = 311
3. 영업권 양수·양도와 재정거래 = 313
1) 주식매수청구권 = 313
2) 영업권 전부 양수·양도 사례-호남식품(주) = 315
3) 영업권 일부 양수·양도 사례-우성식품(주) = 319
부록 = 323
1. 이자보상비율과 사채등급, 그리고 이자율 = 323
2. 1996년도 미국의 20대 우호적 M&A와 수수료 = 325
3. 곰의 포옹 = 327
참고문헌 = 331
