목차
제1장 총설
제1절 증권거래법의 목적, 성격 및 연혁 = 1
Ⅰ. 증권거래법의 목적 = 1
Ⅱ. 증권거래법의 성격 = 2
Ⅲ. 증권거래법의 연혁 = 4
1. 1962년 제정법 = 4
2. 개정경과 및 내용 = 5
3. 증권거래법의 구성 = 8
4. 본서의 구성 = 11
제2절 증권거래소의 조직과 업무 = 12
Ⅰ. 증권거래소의 개념 = 12
1. 증권거래소의 의의 = 12
2. 증권거래소의 특성 = 12
3. 증권거래소의 조직형태 = 13
4. 증권거래소의 기능 = 13
5. 증권거래소의 업무 = 15
Ⅱ. 우리나라 증권거래소의 현황 = 17
1. 우리나라 증권거래소의 역사 = 17
2. 출자회사 = 20
Ⅲ. 한국증권거래소의 조직 및 회원 = 21
1. 한국증권거래소의 조직 = 21
2. 한국증권거래소의 회원 = 26
Ⅳ. 증권거래소에 관한 규제 = 27
1. 증권거래소에 대한 규제 = 27
2. 증권거래소의 회원에 대한 규제 = 27
Ⅴ. 정리 = 30
제3절 상장법인 재무관리규정 = 31
Ⅰ. 서설 = 31
Ⅱ. 상장법인 재무관리 등에 관한 규정 = 32
1. 상장법인의 배당 및 계산서류 = 32
2. 유상증자 = 34
3. 전환사채 발행 = 39
4. 신주인수권부사채의 발행 = 41
5. 해외전환사채 및 신주인수권부사채 발행 = 42
6. 상근감사 = 43
7. 상장법인 등에 대한 조치 = 44
Ⅲ. 정리 = 45
제2장 유가증권발행규제 및 공시제도
제1절 증권거래법상 유가증권 = 47
Ⅰ. 서설 = 47
Ⅱ. 유가증권의 개념 = 47
Ⅲ. 한국증권시장의 구조 = 49
1. 주식발행시장제도 = 50
2. 증자 = 52
3. 유통시장 = 53
4. 증권거래소의 의의 = 53
5. 상장제도 = 54
6. 증권시장공시제도 = 54
Ⅳ. 유가증권의 범위 = 55
1. 국공채 = 55
2. 지방채의 발행방법과 절차 = 57
3. 특수채의 발행방법과 절차 = 57
4. 회사채 발행 = 58
5. 전환사채(CB: Convertible Bond) = 62
6. 신주인수권부사채(BW: Bond with Warrants) = 63
7. 교환사채(EB: Exchangeable Bond) = 64
8. 이익참가부사채(PB: Participating Bond) = 64
제2절 증권회사에 대한 감독 = 64
Ⅰ. 진입제도 = 65
1. 증권업의 종류 = 65
2. 증권회사 진입의 허가제 = 68
3. 외국증권업자의 국내증권업 허가 = 70
4. 타금융기관의 증권업 겸영허가 = 71
Ⅱ. 증권회사의 겸영업무, 부수업무 = 71
1. 겸영업무 = 71
2. 부수업무와 겸영인가 = 72
3. 증권회사의 자기주식 단주매매허용 = 73
Ⅲ. 증권회사의 건전경영 및 감독 = 74
1. 증권투자자보호와 불공정거래방지 = 74
2. 경영건전성유지감독 = 78
3. 임직원의 자격요건과 책임 = 80
4. 금융감독위원회의 지도감독과 금융감독원의 검사 = 81
제3절 공시제도 = 82
Ⅰ. 서설 = 82
1. 공시제도의 의의 = 82
2. 증권거래법상 공시제도 개요 = 82
Ⅱ. 발행시장 공시 = 84
1. 유가증권 발행인 등록 = 84
2. 유가증권신고서 = 86
3. 사업설명서 = 102
4. 유가증권발행실적보고서 = 107
Ⅲ. 유통시장 공시 = 108
1. 유통시장 공시의 의의 = 108
2. 정기보고서의 제출 = 109
3. 수시공시 = 115
Ⅳ. 공시의무위반자에 대한 제재 = 120
1. 허위기재 등에 대한 손해배상책임 = 120
2. 금융감독위원회의 행정처분 = 123
3. 과징금 부과 및 징수 = 124
4. 형사책임 = 125
제4절 주식대량보유보고제도(5% rule) = 126
Ⅰ. 서설 = 126
1. 제도의 의의 = 126
2. 성격 = 128
Ⅱ. 증권거래법상의 정보공시제도 = 129
1. 서설 = 129
2. 내용 = 129
Ⅲ. 주식대량보유보고제도 = 131
1. 증권거래법 규정 = 131
2. 보고자 관련사항 = 138
Ⅳ. 입법례 = 142
1. 독일 = 142
2. 일본 = 144
3. 미국 = 144
Ⅴ. 정리 = 145
제3장 M&A에 대한 규제
제1절 M&A와 그 법적 규제 = 147
Ⅰ. M&A의 의의 = 147
1. M&A의 발달 = 147
2. M&A의 정의 = 148
3. M&A의 동기 = 149
4. M&A의 유형 = 153
Ⅱ. M&A 실태 및 현황 = 157
1. 각국의 M&A 실태 = 157
2. 한국의 M&A 실태 및 현황 = 164
3. M&A 활성화를 요구하는 기업의 환경변화 = 166
Ⅲ. 적대적 M&A의 필요성 = 167
1. 적대적 M&A의 의의 = 167
2. 적대적 M&A의 필요성 = 169
Ⅳ. M&A와 관련된 한국과 각국의 법적 규제 = 174
1. 외국의 입법례 = 174
2. M&A에 관한 한국의 법제도 = 175
Ⅴ. M&A와 주식의 대량보유의 공시 = 177
1. 주식대량보유정보의 중요성 = 177
2. 공시의 필요성 = 178
3. 대량보유보고제도의 도입 = 179
4. 적대적 기업인수와의 관계 = 179
Ⅵ. 적대적 M&A에 대한 방어행위의 적법성 및 구체적인 방어방법 = 180
1. 적대적 M&A에 대응한 경영진의 방어방법 개관 = 180
2. 적대적 M&A 방어행위의 의의와 적법성 = 182
3. 경영권 방어방법에 대한 개별적인 검토 = 188
4. 요약 = 201
Ⅶ. 적대적 M&A 활성화방안 = 202
1. 사회적·경제적 인식의 전환을 위한 노력 = 202
2. 우리나라의 적대적 M&A에 관련된 법규의 문제점과 개선방안 = 202
Ⅷ. 정리 = 207
제2절 공개매수제도 = 208
Ⅰ. 총설 = 208
1. 공개매수의 의의 = 208
2. 규제의 필요성 = 209
Ⅱ. 공개매수의 정의 = 210
Ⅲ. 공개매수의 요건 = 210
Ⅳ. 공개매수의 절차 = 213
1. 공개매수의 신고 = 213
2. 공개매수의 공고 등 = 214
3. 공개매수 외의 방법에 의한 주식 등 취득 = 215
4. 공개매수기간 = 215
5. 공개매수설명서의 작성 및 비치 = 216
6. 발행인의 의견표시 = 216
7. 공개매수의 철회 = 216
8. 응모주주의 취소 = 217
9. 기타 = 218
Ⅴ. 공개매수의무 = 219
Ⅵ. 공개매수 규제위반의 효과 = 219
1. 민사적 제재 = 219
2. 형사적 제재 = 220
3. 의결권제한 등 = 220
4. 금융감독위원회의 처분권 = 221
제4장 불공정거래행위 규제
제1절 내부자거래의 규제와 한계 = 222
Ⅰ. 서설 = 222
1. 입법취지 = 222
2. 연혁 및 근거 = 223
3. 내부자거래 규제에 관한 주요국의 입법동향 = 224
Ⅱ. 회사내부자에 대한 특별규제 = 228
1. 총설 = 228
2. 규제대상자 = 228
3. 주요주주, 임원의 소유주식보고의무 = 230
4. 단기매매차익의 반환 = 231
5. 공매도의 금지 = 235
Ⅲ. 증권회사 및 그 임직원에 대한 특별규제 = 236
1. 규제내용 = 236
2. 위반의 효과 = 236
Ⅳ. 내부자거래의 감시 및 조사 = 237
1. 내부자거래의 감시기관 = 237
2. 내부자거래의 조사 = 237
3. 문제점 = 238
Ⅴ. 회사내부정보 이용행위의 금지 = 239
1. 내부자(규제대상자의 범위) = 239
2. 내부정보 = 242
3. 금지행위 = 246
4. 주관적 요건 = 246
5. 위반의 효과 = 247
Ⅵ. 공개매수정보 이용행위의 금지 = 248
1. 총설 = 248
2. 적용요건 = 249
Ⅶ. 결론 = 249
제2절 시세조정행위와 그 규제 = 251
Ⅰ. 주가조작의 기원 및 그 규제의 진척 = 251
Ⅱ. 시세조종의 의의 및 유형 = 253
1. 시세조종의 의의 = 253
2. 우리법상 시세조정의 유형 = 255
3. 벌칙 및 민사규제 = 261
Ⅲ. 시세조종 조사방법 및 절차 = 263
1. 주가감시 = 263
2. 매매심리 = 264
Ⅳ. 시세조종의 주요 유형 = 265
1. 허위사실 유포 등에 의한 시세조종 = 266
2. 현실거래에 의한 시세조종 = 267
3. 발행시장에서의 주가조작으로 공모기준가 = 267
제5장 증권투자신탁업 / 증권투자회사
제1절 증권투자신탁업법 = 269
Ⅰ. 기초환경과 법의 개정 = 269
1. 기초환경 = 269
2. 2000. 1. 21 개정법 = 270
Ⅱ. 증권투자신탁의 개념 = 271
1. 의의 = 271
2. 목적 = 271
3. 증권투자신탁의 특성 = 272
Ⅲ. 증권투자신탁의 유형 = 272
1. 조직형태에 따른 분류 = 273
2. 투자단위에 따른 분류 = 273
3. 운용방법에 따른 분류 = 274
4. 기타분류 = 275
Ⅳ. 증권투자신탁의 조직 = 275
1. 위탁회사 = 275
2. 수탁회사 = 278
3. 수익자 = 279
4. 당사자관계 = 280
Ⅴ. 수익증권 = 282
1. 의의 = 282
2. 수익증권의 발행 = 282
3. 수익증권의 양도 = 282
4. 수익증권의 환매 = 283
Ⅵ. 증권투자신탁의 해지 = 283
1. 신탁계약의 해지 = 283
2. 해지의 종류 = 283
Ⅶ. 감독 = 284
1. 감독권 = 285
2. 명령권 = 285
Ⅷ. 각국의 입법례 = 285
1. 영국 = 285
2. 미국 = 286
3. 일본 = 286
Ⅸ. 증권투자신탁의 현황과 쟁송 = 287
1. 증권투자신탁관련 쟁송현황 = 287
2. 증권투자신탁관련 분쟁의 주요유형 = 288
3. 증권투자신탁분쟁관련 문제점 = 290
Ⅹ. 정리 = 292
제2절 증권투자회사법 = 292
Ⅰ. 투자신탁제도의 개요 = 292
Ⅱ. 2000. 1. 21 법개정 = 294
1. 개정이유 = 294
2. 주요내용 = 295
Ⅲ. 증권투자신탁의 일반적 고찰 = 295
1. 집단적 투자수단으로서의 투자신탁 = 295
2. 투자신탁의 종류 = 296
3. 우리나라 증권투자신탁의 운용현황 = 297
Ⅳ. 증권투자신탁의 구조적 문제점 = 298
1. 투자신탁에서의 대리인 문제 = 298
2. 투자자이익의 저해요인 = 299
3. 투자자보호를 위한 규제방식 = 300
Ⅴ. 증권투자회사법의 검토 = 300
1. 회사형 투자신탁과 감독자 = 300
2. 주주총회 = 301
3. 이사회 = 301
4. 감사와 감독이사 = 302
5. 소수주주권 = 303
6. 회사기관에 의한 투자자보호의 한계 = 303
Ⅵ. 증권투자신탁제도의 문제점 = 304
1. 자금제공자와 투자관리자의 분리의 문제 = 304
2. 재벌의 투자신탁 지배와 투자신탁 제한 = 306
3. 지나친 광고행위 = 307
4. 채권의 시가평가 = 307
5. 증권투자신탁관련 피해구제제도의 미흡 = 308
Ⅶ. 대응방안 = 309
1. 투자자의 대응방안 = 309
2. 정부의 대응방안 = 310
3. 자산운용업계의 대응방안 = 310
Ⅷ. 결론 = 311
제6장 상법과 증권거래법의 교차
제1절 상법에 대한 증권거래법의 특례 = 312
Ⅰ. 서설 = 312
Ⅱ. 자본시장육성에 관한 법률의 제정, 개정 및 폐지 = 313
Ⅲ. 의결권 없는 주식에 대한 특례 = 314
1. 상법의 원칙 = 314
2. 증권거래법의 특례 = 316
Ⅳ. 주식배당에 대한 특례 = 317
1. 상법의 원칙 = 317
2. 증권거래법의 특례 = 317
Ⅴ. 사채발행에 대한 특례 = 318
1. 신종사채의 발행 = 319
2. 사채발행 한도의 특례 = 319
Ⅵ. 주주총회의 소집통지에 대한 특례 = 320
1. 상법의 원칙 = 320
2. 증권거래법의 특례 = 320
Ⅶ. 액면미달발행에 대한 특례 = 322
Ⅷ. 종합 = 323
제2절 대소회사 구분입법 = 323
Ⅰ. 증권거래법과 대소회사 구분입법 = 323
Ⅱ. 한국에서 대소회사구분입법의 의미가 있는 제도 = 325
1. 주식양도의 자유 및 제한(상법 제335조 제1항) = 325
2. 1998년 개정상법에 의한 이사수의 자율화 = 326
Ⅲ. 회사이용형태분석 = 326
1. 회사제도의 이용실태 = 326
2. 주식회사의 선호이유 = 327
3. 소규모회사의 주식회사제도 이용의 문제점 = 327
Ⅳ. 대소회사 구분입법의 필요성 = 329
1. 구분입법의 필요성 = 329
2. 구분입법의 기준 및 입법형태 = 329
Ⅴ. 외국의 입법례 = 330
1. 일본의 대소회사 구분입법 = 330
2. 영국의 사회사(Private Company)제도 = 331
3. 독일의 유한회사제도 및 상법·주식법 개정 = 332
4. 미국의 폐쇄회사(Closely Held Corporation) 제도 = 336
Ⅵ. 설립에 관한 구분입법 = 346
1. 회사의 1인설립 = 346
2. 설립절차의 합리화 = 346
3. 가장납입의 규제 = 347
Ⅶ. 주식에 관한 구분입법 = 349
1. 주식의 양도제한 = 349
2. 주권의 불발행 = 351
Ⅷ. 주식회사의 기관에 관한 구분입법 = 351
1. 주주총회 = 351
2. 이사 및 이사회 = 353
3. 감사 및 회계감사 = 355
Ⅸ. 내부분쟁 해결을 위한 구분입법 = 356
1. 주주간의 계약 = 356
2. 해산판결 = 358
3. 내분을 해결하기 위한 기타의 방법 = 359
Ⅹ. 정리 = 359
제7장 증권예탁결제제도
제1절 실질주주 = 361
Ⅰ. 서설 = 361
Ⅱ. 실질주주의 의의 = 362
1. 개념과 분류 = 362
2. 실질주주제도의 도입 및 변천과정 = 362
3. 실질주주명부 = 364
4. 실질주주의 권리행사 = 365
Ⅲ. 명의개서와의 관계 = 367
1. 명의개서의 의의 = 367
2. 명의개서의 일반적 효력 = 368
3. 상법 제336조와 제337조 제1항과의 관계 = 368
Ⅳ. 자연발생적 실질주주 = 370
1. 명의개서미필의 주식양수인 = 370
2. 타인명의 신주인수에 있어서의 명의차용자 = 375
Ⅴ. 증권예탁결제제도와 실질주주 = 376
1. 증권예탁결제제도의 의의 = 376
2. 외국의 증권예탁결제제도 = 377
3. 우리나라의 증권예탁결제제도와 실질주주 = 385
Ⅵ. 기타제도하의 실질주주 = 400
1. 종업원지주제하의 실질주주 = 400
2. 증권투자신탁제도하의 실질주주 = 400
Ⅶ. 실질주주의 보호 및 개선책 = 401
1. 권리행사상의 보호 = 401
2. 공시제도 및 개선책 = 403
Ⅷ. 종합 = 403
제2절 유가증권무권화 = 404
Ⅰ. 서설 = 404
Ⅱ. 증권무권화제도의 개요 = 406
1. 증권무권화제도의 의의 = 406
2. 증권무권화제도의 배경 = 408
Ⅲ. 유가증권 무권화제도의 도입필요성 = 410
1. 도입의 필요성 = 410
2. 증권무권화제도와 관련된 비용 = 411
Ⅳ. 우리나라 유가증권 무권화제도의 현황 = 414
1. 무권화 추진경위 = 414
2. 증권무권화 현황 = 415
Ⅴ. 우리나라 증권무권화 추진상 장애요인 = 416
1. 투자자의 실물유가증권 선호성향 = 416
2. 유가증권 실물발행이 전제된 관련법률규정 = 416
3. 유가증권의 집중예탁비율의 미흡 = 417
4. 증권관계기관의 이해상충 = 417
5. 기타 = 417
Ⅵ. 외국의 사례 = 419
1. 덴마크 = 419
2. 프랑스 = 420
3. 스웨덴 = 421
4. 영국 = 422
Ⅶ. 증권무권화의 추진방안 = 423
1. 기본방향 = 423
2. 제도의 구성 = 423
3. 무권화제도의 운영구조 = 425
4. 무권화제도의 안전장치 = 426
5. 단계적 추진방안 = 426
6. 조치사항 = 428
Ⅷ. 결론 = 428
제8장 증권관련제도
제1절 스톡옵션 = 430
Ⅰ. 서설 = 430
Ⅱ. 스톡옵션제도 = 432
1. 의의 = 432
2. 스톡옵션 도입의 필요성 = 433
3. 스톡옵션의 장단점 = 433
4. 스톡옵션의 이론적 근거 = 435
5. 스톡옵션의 종류 = 435
Ⅲ. 각국의 스톡옵션 = 437
1. 미국의 스톡옵션 = 437
2. 일본의 스톡옵션 = 437
3. 독일의 스톡옵션 = 438
4. 프랑스의 스톡옵션 = 439
Ⅳ. 우리나라의 스톡옵션 = 439
1. 증권거래법상 스톡옵션의 종류 = 439
2. 상법상의 것과 증권거래법상의 것의 비교 = 443
3. 스톡옵션의 권리부여의 요건 및 방법과 행사절차 = 444
Ⅴ. 스톡옵션표준모델 = 447
1. 표준모델 제정배경 = 447
2. 표준모델 제정목적 = 447
3. 표준모델의 적용 = 448
4. 스톡옵션 표준모델 = 448
Ⅵ. 정리 = 449
제2절 종업원지주제도 = 450
Ⅰ. 종업원지주제도의 의의 = 450
1. 개념 = 450
2. 목적 및 효과 = 451
Ⅱ. 종업원지주제도의 운영형태 = 452
1. 주식취득방식에 따른 분류 = 452
2. 자금원천에 따른 분류 = 452
3. 관리주체에 따른 분류 = 454
Ⅲ. 한국 종업원지주제도의 특징과 운영현황 = 454
1. 도입배경 = 454
2. 제도형태 = 455
3. 운영현황 = 456
Ⅳ. 우리사주조합의 조직과 운영 = 457
1. 우리사주조합의 요건 = 457
2. 조합원 자격 = 458
3. 주식취득자금의 조달 = 458
4. 주식의 취득·배분 및 예탁 = 459
5. 우리사주조합의 기관 = 461
6. 종업원지주제도를 위한 지원 = 462
Ⅴ. 주요국의 종업원지주제도 = 464
1. 미국의 종업원지주제도 = 464
2. 영국의 종업원지주제도 = 465
3. 독일의 종업원지주제도 = 466
4. 프랑스의 종업원지주제도 = 466
5. 일본의 종업원지주제도 = 467
Ⅵ. 한국 종업원지주제도의 문제점 = 468
1. 주식의 배정·취득 및 경영권 안정문제 = 468
2. 종업원의 재산형성 문제 = 470
3. 제도발전을 위한 정책지원 문제 = 471
4. 종업원지주 관리문제 = 471
Ⅶ. 한국 종업원지주제도의 개선방안 = 473
1. 제도개선의 기본방향 = 473
2. 합리적인 배정 및 취득 = 473
3. 경영권의 안정도모 = 475
4. 조합원의 재산형성 촉진 = 475
5. 효율적인 종업원지주 관리 = 476
참고문헌 = 479
찾아보기 = 489
