목차
제1장 총론
Ⅰ. M&A와 한국경제 = 17
Ⅱ. 기업의 인수·합병(Merger & Acquisition) = 45
1. 서론 = 45
2. 기업의 인수·합병(M&A) 형태와 장단점 = 48
3. 자산구매(Asset Purchase) = 51
4. 주식구매(Stock Purchase) = 54
5. 합작투자(Joint Venture) = 57
6. 사유화(Privatization) = 59
Ⅲ. M&A와 세법상의 문제 = 61
1. 비과세방법에 의한 기업의 인수 ·합병 = 61
2. 인수·합병행위가 과세거래로 되는 경우 = 66
3. 비과세거래에 대한 추가 고려사항 = 70
4. 기본과 다른 형태의 기업인수방법 = 71
5. 경영상의 순손실 이월문제 = 72
6. 합작투자(Joint Venture)의 통과성 법인격체를 설립, 이용하는 경우 = 73
Ⅳ. 기업합병의 회계법상의 처리 = 74
1. 매입법식 회계방법(Purchase Account) = 74
2. 지분법식 회계방법(Pooling Account) = 75
3. 사업 일부분의 인수 = 78
Ⅴ. 기업합병과 자금동원방법 = 80
1. 개념 = 80
2. 연방법상 여신 금지조항들 = 85
Ⅵ. 미국예탁증서(American Depositary Receipts, ADRs) = 87
1. 개념 = 87
2. 예탁증서 발행 = 88
3. 이로운 점 = 90
4. 증권관계법상의 신고·등록의무 = 91
Ⅶ. 기업의 인수·합병행위 기간 = 94
1. 서론 = 94
2. 우호적인 경우 = 94
3. 비우호적·적대적인 경우 = 96
제2장 사전조사(Due Diligence)
Ⅰ. 서론 - M&A의 시작 = 99
Ⅱ. 사전조사(Due Diligence) = 111
1. 중요성 = 111
2. 가격산정 = 114
3. 사전조사의 시기 = 116
4. 고문변호사의 검토사항 = 116
제3장 인수·합병계약서
Ⅰ. 서론 = 125
Ⅱ. 인수·합병계약서 내용 = 127
Ⅲ. 용어해설 = 129
Ⅳ. 주식인수계약서(Stock Purchase Agreement) 기본양식 = 133
Ⅴ. 자산인수계약서(Assets Purchase Agreement) 기본양식= 147
제4장 상장회사와 일반투자자 보호
Ⅰ. 상장회사의 신고등록의무 및 투자자보호
(Securities Exchange Act of 1934) = 163
1. 상장주식(Going Public)이 된다는 뜻 = 163
2. 상장주식거래와 사기방지 = 167
3. 공기업의 사기업화(Going Private) = 172
Ⅱ. 상장주식의 발행 및 판매와 투자자보호
(Securities Act of 1933) = 174
1. 유가증권 발행 및 판매와 신고등록의무 = 174
2. 법정 유가증권 및 거래행위 규제 = 175
3. 정보공개의무 = 176
4. 정보공개의무의 면제 = 179
Ⅲ. 투자회사법(Investment Company Act of 1940) = 190
Ⅳ. 각 주의 증권법에 의한 보호(Blue Sky Law) = 193
제5장 공개매수(Tender Offers)
Ⅰ. 공개매수에 관한 연방법 = 197
1. 공개매수에 대한 법적 규제의 필요성 = 197
2. 공개매수의 정의 = 198
3. 신고 ·등록의무(1934Act Section 14, Williams Act) = 206
4. 1934Act 13(d) 윌리엄법 - 5% 이상 주식매수 공개의무 = 211
5. 공개매수 시작 이전의 증권 구매행위 = 214
6. 공개매수와 관련된 기타 법규 = 216
Ⅱ. 외국기업간의 공개매수 = 217
Ⅲ. 주법에 의한 공모매수의 규제 = 219
1. 서론 = 219
2. 구체적인 경우 = 220
Ⅳ. 의결권 위임장 경쟁(Proxy Contest) = 226
1. 서론 = 226
2. 연방법 = 228
3. 주정부의 법제도 = 233
4. 각 증권거래소의 내규(STock Exchange Rule) = 233
제6장 기업인수·합병에 관련한 특기사항
Ⅰ. 과다한 외부차입금에 의한 기업인수 ·합병
(Leveraged Buy-out) = 237
1. 개념 = 237
2. 인수자의 자격과 문제점 = 238
3. 법적문제 = 240
Ⅱ. 파산절차 계류중의 기업인수 = 247
1. 개념 = 247
2. 파산절차 계류 이전의 기업인수 = 249
3. 파산절차 계류 이후의 기업인수 = 254
4. 채권자권리(Claim of Creditor) 구매에 의한 파산계류중 회사 지배권인수 = 260
5. 사전 회사재정리계획에 의한 약식과정 = 262
Ⅲ. 일반 주식회사법규와 인수·합병절차 = 263
1. 이사회와 선의의 관리자로서의 의무(Fiduciary Duty) = 263
2. 경영자로서 합리적인 판단을 내려야 할 의무(Business Judgment Rule) = 267
3. 공정성 보장(Fairness Consideration) = 270
4. 경영권 이전(Transfer of Control) = 271
5. 소수주주 보호 = 271
Ⅳ. 제3자에 의한 인수·합병위협으로부터의 방어전략 = 272
1. 구조적인 방어대책 - 사전조치 = 272
2. 실전적 방어 - 사후대처 = 274
제7장 연방 독점금지법과 M&A
Ⅰ. 서론 = 279
1. M&A와 독점금지법 = 279
2. 미국 독점금지법과 외국기업과의 관계 = 280
Ⅱ. 구체적인 독점금지법 내용 = 283
1. 클레이튼법(Clayton Act) - 금지된 기업의 인수·합병 = 283
2. 셔먼 독점금지법(Sherman Antitrust Act) = 284
3. 합병 가이드라인 = 285
4. 하트 스코트 로디노 독점금지법(Hart Scott Rodino Antitrust Improvement Act) = 287
제8장 외국인 투자 규제법 = 297
Ⅰ. 외국인투자와 보고의무 = 299
Ⅱ. '국가안전' 관련산업에 대한 투자규제 = 301
Ⅲ. 외국인에 대한 산업별 규제 = 306
제9장 기타 중요한 관계법제도
1. 은퇴연금, 기타 종업원혜택제도 = 325
2. 종업원 차별금지법(Equal Employment Opportunity Act) = 334
3. 환경관계법(Environmental Law) = 335
4. 제조물 책임(Product Liability) = 338
5. 지적재산권 관련문제(Intellectual Property Matter) = 341
6. 상사중재조항(Commercial Arbitration Clause) = 342
7. 증권거래소 선정 = 345
8. EU 안에서의 M&A = 345
